Cession de parts sociales de SCI : mode d'emploi

La SCI ou Société Civile immobilière permet à plusieurs personnes d'investir en commun dans l'immobilier. Elle facilite notamment l'acquisition, la gestion et la transmission de biens immobiliers. Que ce soit pour transmettre son patrimoine ou pour vendre un bien immobilier dont on détient des parts sociales via une SCI, il faut passer par une cession de parts. Comment se déroule la cession de parts sociales de SCI ? Quelles sont les formalités à effectuer ? Le point avec cet article.

Rappel : qu'est-ce que la SCI ?

Comme son nom l'indique, la SCI est une société civile. Elle a donc un objet civil, par opposition aux sociétés commerciales (SARL, SAS, EURL, SASU,...). Ainsi, elle ne saurait exercer une activité commerciale.

La SCI présente de nombreux avantages comme :

• Une liberté dans la gestion : sous réserve des règles énoncées dans le Code civil, les associés de SCI disposent d’une grande liberté dans la rédaction des statuts, notamment s'agissant du pouvoir du gérant de SCI et des modalités de vote des décisions. 
• Eviter les blocages causés par le régime de l'indivision : au sein d'une SCI, le bien appartient à la société, ce qui permet d'éviter tout conflit si l'un des associés veut quitter la société.
• En matière fiscale : en cas de déficit, le montant des impôts des associés diminue. Aussi, le régime des plus-values des particuliers, qui permet une exonération d'impôt, a vocation à s'appliquer en cas de vente de l'immeuble détenu par la SCI ou en cas de cession de parts sociales. 

Cependant, vous vous en doutez, la SCI présente également quelques inconvénients. Parmi ceux-ci :

• La responsabilité illimitée des associés : les associés de SCI sont indéfiniment responsables du passif de la société vis-à-vis de ses créanciers, au prorata de leur participation dans le capital social. 
• Le coût de création de la SCI : au-delà des apports en numéraire à réaliser, il faut prévoir les honoraires d'avocat pour la rédaction des statuts, le paiement des droits d'enregistrement des statuts, les frais de publication de l'avis de création dans un Journal d'Annonces Légales (JAL), les frais d'immatriculation de la SCI au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), etc. 

Cession de parts sociales de SCI : quelles sont les formalités à effectuer ?

La procédure de cession de parts sociales de SCI se déroule en 5 étapes. 

Obtenir l'agrément des associés

Pour céder des parts sociales en SCI, il faut d’abord d’obtenir l’agrément des associés. Si les statuts le prévoient, vous pouvez vous contenter de l’agrément d’une majorité d’associés ou bien de celui du gérant. Ceci étant, à défaut de précision dans les statuts, l’unanimité des associés est obligatoire.

Les associés doivent avoir été préalablement notifiés du projet de cession par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec avis de réception. L’agrément des associés est donné officiellement au cours d'une assemblée générale. 

Signalons 3 situations fréquentes qu’on peut penser bloquantes, mais qui ne le sont pas vraiment :

• Les associés ne donnent aucun avis : la demande d’agrément doit préciser un délai de réponse (en général 6 mois) et si les associés ne se prononcent pas dans ce délai, leur accord est présumé donné.
• Les associés refusent l’agrément à cause du prix : un expert financier est désigné pour déterminer le prix de la cession.
• Les associés refusent l’agrément en raison de la personne de l'acquéreur : les associés ont alors 6 mois pour racheter les parts sociales. 

Enfin, lorsque les parts sociales de SCI sont des biens communs, leur cession suppose l’accord des deux époux, à peine de nullité. En revanche, les parts sociales sont librement cessibles entre ascendants et descendants. Le décès d’un associé emporte donc, en principe, transmission aux héritiers ou légataires des parts de la société qui perdure.

Déterminer le prix de la cession 

En principe, les associés sont libres dans la fixation du prix de la cession et de la méthode servant à l’estimer.

Il n’en demeure pas moins que la loi et l’administration fiscale exigent que le prix soit fixé selon des critères objectifs.

En général, on calcule le prix d’une part sociale en enlevant le montant des dettes de la société de l’actif réel de la société et en divisant le résultat par le nombre de parts.

Par actif réel de la société, on entend la valeur de marché des actifs au jour de cession des parts, ce qui doit donc avoir une relation avec la valeur du marché immobilier du lieu où est situé le bien immobilier de la SCI en question.

En général, on applique aussi un coefficient réducteur selon ce qui est cédé et selon le carcan de l’agrément.

Réaliser la cession

Le Code civil impose un écrit pour formaliser la cession de parts sociales de SCI. Il peut s’agir d’un acte sous seing privé ou bien d’un acte notarié.

Cet écrit doit être rendu opposable à la société et donc aux associés. Cela peut se faire via un huissier ou par une mention inscrite sur le registre de la SCI, si les statuts le permettent.

Par ailleurs, il faut déposer l'acte de cession au greffe du tribunal. Pour finir, il faut aussi enregistrer la cession au Service des Impôts des Entreprises (SIE) et payer un droit d’enregistrement de 5%.

N'hésitez pas à faire appel à un avocat pour vous aider à rédiger un tel document.

Quid du nouvel associé de la SCI ? 

Dans la plupart des cas, le cessionnaire (acheteur des parts) devient pleinement associé au jour de signature de l’acte de cession.

Il dispose des droits d’associé résultant de la loi et des statuts (droit de participer aux assemblées générales, droit de voter, etc). De même, il doit répondre aux obligations qui en découlent, notamment en cas de pertes sociales (responsabilité illimitée). 

Ceci étant, lorsque la cession de parts intervient en cours d’exercice, le cédant et le cessionnaire participent tous les deux aux pertes ou aux gains. En général, la répartition est faite au prorata du temps de propriété, mais une autre répartition est possible. 

Vous souhaitez rédiger un acte de cessions de parts sociales de SCI ? Nos experts Captain Contrat sont là pour vous aider et vous assister !