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Quel est le rôle du CAT, Commissaire à la Transformation ?

Maxime Wagner
Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit
En France, les entrepreneurs ont le choix entre plusieurs formes juridiques pour créer leur entreprise. Elles sont régies par des formes sociales et juridiques qui définissent alors différents modes de fonctionnements. On connaît les sociétés à responsabilité limitée divisées en parts, mais sont également courantes les sociétés par actions telles que les SA ou les SAS (sociétés par actions simplifiées). Chacune de ces formes implique la rédaction de statuts, ainsi que le choix entre certains régimes fiscaux et sociaux. Il peut advenir que les dirigeants d’une entreprise décident pour une raison ou une autre de changer de forme sociale. Le Commissaire à la transformation (CAT) est un acteur important de cette procédure. Son intervention est indispensable pour remplir les formalités.

 

 

1. Qui est le commissaire à la transformation ?

 

Le commissaire à la transformation que l’on résume parfois par son sigle «CAT» est un professionnel du chiffre, expert en finance et en fiscalité qui a pour rôle d’établir des rapports lors de la transformation d’une société. Sa nomination est demandée dans la plupart des procédures de changement de forme juridique pour une entreprise. Il s’agit soit d’un commissaire aux comptes, soit d’un expert judiciaire mandaté par la Cour d’appel de Paris. Elle fournit en effet une liste de professionnels qui sont habilités à remplir la fonction de CAT auprès des entreprises. Ainsi la nomination d’un commissaire à la transformation est de mise pour le changement de forme sociale.

 

2. Pourquoi la transformation implique une procédure spécifique ?

 

Lorsque l’on décide de changer de forme sociale, la création d'une nouvelle personne morale est créée. En effet, il s’agit de conserver la personne morale de l’entreprise existante pour y appliquer toutes les spécificités de la nouvelle forme juridique choisie. De cette façon, l’entreprise ne passe pas par une liquidation qui engendrerait la fin d’une entreprise, pour finalement en créer une nouvelle. La dissolution et la création d’une société sont deux opérations qui impliquent chacune des formalités et de frais spécifiques. Grâce au changement de forme juridique, la manœuvre est plus fluide sans passer par la dissolution de la société.

 

3. Quand choisir de changer de forme sociale ?

 

Rien n’interdit à un entrepreneur de conserver ad vitam æternam la forme sociale qu’il avait choisie lors de la création de son entreprise. Au contraire, il vaut mieux opérer le changement quand il semble le plus judicieux afin d’optimiser les évolutions en cours ou à venir pour la société. Même s’il est conseillé de prévoir le plus d’éléments possibles lors de l’ établissement de son business plan, les évolutions sont au contraire des opportunités sur lesquelles rebondir afin de mieux adapter le cadre juridique dans lequel se développe l’entreprise. En effet, en plus de procéder au changement de dénomination, c’est également l’occasion de s’ouvrir à de nouveaux types de fonctionnements, ou même faire entrer de nouvelles personnes au capital.
 

4. Obligation du commissaire à la transformation

 

Depuis la loi d’initiative économique de 2003, l’obligation de disposer d’ un Commissaire à la transformation ne s’applique qu’aux entreprises qui ne disposent pas déjà d’ un Commissaire aux comptes. Publiée au Journal officiel le 5 août 2003, celle que l’on appelle aussi la loi Dutreuil a pour objectif de favoriser le développement et la transmission des entreprises. Parmi les autres initiatives, nous pouvons aussi noter la possibilité de créer une SARL avec 1 euro au capital, mais aussi un ensemble de simplification des formalités administratives.
 

5. Contenu des rapports du commissaire à la transformation

 

Le rôle du Commissaire à la transformation est de déterminer la valeur de l’ensemble des actifs détenus par l’entreprise. Cet inventaire a pour but de permettre le transfert de la société de façon quasiment transparente. Il est alors important de veiller que la valeur des biens qui appartiennent à la société ne soit pas l’objet de surévaluation. En effet, il vaut mieux que les estimations soient au plus juste de la valeur des actifs afin de ne pas risquer de disposer de bilans qui ne soient pas de représentatif de l’entreprise. Le rapport prend alors la forme d’ une attestation de capitaux. Le CAT va également s’assurer que le capital propre est au moins égal au capital social déclaré. Cette modalité assure de disposer d’une trésorerie suffisante pour supporter le transfert. Par ailleurs, les rapports du CAT permettent de valider ou d’invalider un projet de changement de forme juridique.
 

6. Le CAT comme partenaire de votre changement de forme sociale

 

En tant qu’expert judiciaire et spécialiste dans les questions financières des entreprises, le CAT est un partenaire privilégié pour vous accompagner dans le changement de forme juridique de votre société. Cela est d’autant plus vrai si la même personne remplit également le rôle de Commissaire aux comptes. En effet, selon la nouvelle forme adoptée vous ne disposerez pas des mêmes possibilités et obligations en terme de régime fiscal et de mode de rémunération des dirigeants. Il est donc important de bien prendre conscience de votre périmètre d’actions possibles afin de maîtriser l’avenir de votre entreprise. L’aide d’un avocat spécialisé en droit des sociétés permettra de bien définir les nouvelles bornes qui entourent votre société. 

 

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Maxime Wagner
Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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