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L'essentiel de l'article
- Le commissaire à la transformation est chargé de vérifier la sincérité de l'évaluation des actifs et du passif de la société avant sa transformation.
- Il faut désigner un commissaire à la transformation si votre société se transforme en société par actions et qu’elle n'a pas de commissaire aux comptes. Si une SASU ou une SA se transforme en SAS, vous n’avez pas besoin de le faire.
- Le commissaire à la transformation peut être désigné soit à l’unanimité des associés, soit par décision du Président du Tribunal de commerce (en cas de désaccord entre les dirigeants).
- Le commissaire à la transformation doit remettre un rapport aux associés. Ce document doit aussi être déposé au greffe du tribunal de commerce.
Qu'est-ce qu'un commissaire à la transformation ?
Le commissaire à la transformation (CAT) est un professionnel du chiffre, expert en finance et en fiscalité. Il est désigné pour attester de la valeur d’une société lors de sa transformation en une autre forme juridique.
Le commissaire à la transformation est inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou des experts judiciaires près d’une cour d’appel.
Quelles sont les missions d'un commissaire à la transformation ?
Le rôle du commissaire à la transformation est de déterminer la valeur de l’ensemble des actifs détenus par l’entreprise. Cet inventaire a pour but de permettre le transfert de la société de façon quasiment transparente.
Concrètement, le commissaire à la transformation va :
- contrôler la valeur des biens de l'actif social et s’assurer que leur évaluation comptable correspond précisément à la réalité financière de l'entreprise ;
- vérifier que les capitaux propres soient au moins égaux au capital social ;
- veiller au respect des normes comptables et juridiques.
Une fois son évaluation terminée, le commissaire à la transformation établit un rapport d’évaluation. Il doit le remettre aux associés.
Ce rapport est également annexé au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Quand faut-il nommer un commissaire à la transformation ?
En bref :
Vous devez désigner un commissaire à la transformation si :
- votre société se transforme en société par actions (SAS, SASU, SA, SCA) ;
- et qu’elle n'a pas de commissaire aux comptes.
Sa désignation est obligatoire si une SAS devient une SA ou une SCA. En revanche, si une SASU accueille de nouveaux actionnaires ou si une SA se transforme en SAS, la nomination d’un commissaire à la transformation n'est pas nécessaire.
Voici un tableau récapitulatif :
|
Ancienne forme juridique |
Nouvelle forme juridique |
Obligation de désigner un CAT |
|
Société n’ayant pas la forme d’une société par actions (SNC, SARL, SELARL, SCS, société civile) |
Société par actions (SA, SAS, SCA) |
Oui, sauf si la société a un commissaire aux comptes. |
|
Société n’ayant pas la forme d’une société par actions (SNC, SARL, SEL, SCS) |
Non |
|
|
Société par actions simplifiée (SAS) |
Société par actions (SA, SELCA) |
Oui, sauf si la société a un commissaire aux comptes. |
|
Autres sociétés |
Non |
|
|
Société par actions (sauf SAS et SELAS) |
Société par actions (SAS, SELCA) |
Non |
|
Autres sociétés (société civile, SARL) |
Comment désigner un commissaire à la transformation ?
Le commissaire à la transformation peut être désigné de deux manières :
- par l’unanimité des associés : tous les associés doivent se mettre d’accord pour désigner ce commissaire à la transformation ;
- par décision de justice : si les associés ne parviennent pas à un accord, la désignation peut être effectuée par le président du tribunal de commerce, à la requête des dirigeants de la société (ou l’un d’eux).
Si la désignation d'un commissaire à la transformation se fait par décision de justice, le ou les dirigeants de la société doivent déposer une requête auprès du tribunal de commerce. Celle-ci doit être datée, signée et remise en 2 exemplaires originaux.
Une fois la requête déposée, le président du tribunal de commerce statue sur la désignation du commissaire par voie d'ordonnance.
Quel est le délai pour déposer le rapport du commissaire à la transformation ?
Le rapport du commissaire à la transformation doit être déposé :
- au greffe du tribunal de commerce ;
- avant la tenue de l'assemblée générale des associés qui approuvera la transformation.
Il faut déposer ce rapport au moins 8 jours avant l’assemblée.
Quel est le tarif d'un commissaire à la transformation ?
Le commissaire à la transformation est libre de fixer ses tarifs. Le coût de son intervention varie selon plusieurs critères : complexité de l’opération de transformation, taille de l'entreprise, honoraires. En moyenne, le tarif appliqué se situe entre 1 000 et 2 000 euros. Pour des sociétés aux situations plus complexes, les tarifs peuvent être plus élevés. Il est donc recommandé de demander plusieurs devis.
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