Transformation de la SCI en SARL : quelle procédure ?

La transformation d'une société consiste en un changement de forme juridique tout en assurant la continuité de l'activité de l'entreprise. Tout comme le choix de la forme juridique de votre société, cette transformation doit prendre en compte l'ensemble des conséquences qu'elle peut avoir notamment sur l'organisation de la société, le régime de responsabilité des associés, le régime fiscal applicable, le processus de décisions et de transmission, le développement d'une activité, etc. Autant d'éléments qui peuvent justifier un changement de forme juridique de votre société.

La Société Civile Immobilière (SCI) est une société civile composée d'au moins deux associés. Elle permet de mettre en commun, de gérer et de partager les bénéfices et dettes d'un patrimoine immobilier.

Cette forme de société a notamment pour caractéristique d'être uniquement dédiée à l'immobilier et de ne pas avoir un but commercial.

Aussi, en cas de volonté de développer l'activité de votre entreprise en effectuant par exemple des actes de commerce, une transformation de la forme juridique de la SCI peut s'avérer nécessaire. Vous pourriez alors être intéressé par la transformation en une Société à Responsabilité Limitée (SARL).

Les formalités nécessaires pour transformer une SCI en SARL

Pour être prise en compte, la transformation d'une société d'une forme juridique à une autre doit faire l'objet de certaines démarches et publicités.

Les associés décident de la transformation de la société lors d'une assemblée générale. Cette décision entraîne une modification de la forme juridique et, de facto, des statuts de la société.

Le procès-verbal (PV) de cette AG doit être transmis au service des impôts.

L'avis de modification de la société fait l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales (JAL).

Les statuts sont modifiés pour respecter et prendre acte de la nouvelle forme juridique.

Le dossier est ensuite transmis dans le mois suivant l'acte de transformation, au greffe du Tribunal de commerce, celui-ci étant le Centre des formalités des entreprises (CFE) des entreprises civiles.

Le dossier doit comprendre :

• un exemplaire du PV d'AG décidant la transformation de la SCI en SARL,
• un exemplaire daté et certifié conforme des statuts modifiés,
• le formulaire complété M2 sur la « Déclaration de modification de personne morale »,
• une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales,
• si le gérant de la SARL n'est pas le futur gérant de la SCI, ce dernier doit transmettre la copie d'une pièce d'identité, une attestation de filiation et une déclaration sur l'honneur de non-condamnation.

La transmission du dossier complet permet la prise en compte de la modification de la forme juridique de la société au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés). Celle-ci sera ensuite publiée au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales).

La nomination d'un commissaire à la transformation est-elle nécessaire ?

En cas de transformation de la forme juridique d'une société, l'intervention d'un commissaire à la transformation peut être nécessaire. Il intervient pour apprécier la valeur des biens de la société et s'assurer de leur existence et de leur correcte évaluation. Le commissaire à la transformation est choisi parmi la liste des commissaires aux comptes et des experts judiciaires auprès des tribunaux.

La désignation d'un ou plusieurs commissaires à la transformation est une obligation lorsqu'une société, sans commissaire aux comptes, se transforme en une société par actions (article L224-3 du Code de commerce).

La présence d'un commissaire à la transformation n'est cependant pas nécessaire en cas de transformation d'une SCI en SARL.

Les effets sur le patrimoine de la société

En changeant la forme juridique de votre société, vous ne créez pas une nouvelle personne morale. L'activité de la SCI perdure sous la forme d'une SARL.

La SARL conserve donc tous les droits dont bénéficiait la SCI, et elle reste redevable des engagements pris précédemment.

En conséquence, le patrimoine de la SCI reste dans le patrimoine de la SARL et forme un seul et unique patrimoine.

La Chambre commerciale de la Cour de cassation l'a confirmé dans une décision du 27 mai 2015. La Haute Juridiction y précise que la SCI et la SARL sont une seule et même personne morale. Ainsi, la transmission d'un immeuble de la SCI à la SARL ne peut pas être assimilé à un apport de la SCI dans le patrimoine de la SARL car il s'agit du prolongement du même patrimoine.

Avantages et inconvénients de la transformation d'une SCI en SARL

En transformant votre SCI en SARL vous vous ouvrez des possibilités de développer votre activité. En effet, comme indiqué précédemment, l'objet d'une SCI est limité à l’acquisition et la possession de biens immobiliers et ne peut pas avoir une activité commerciale.

Ainsi, si vous envisagez d'exercer une activité régulière d'achat et revente de biens immobiliers, la forme juridique de la SCI n'est pas envisageable. L'autre intérêt de transformer votre SCI en SARL est la limitation de la responsabilité des associés au montant de leur apport, dans le cadre de la SARL.

A l'inverse, les associés de SCI sont tenus indéfiniment par les dettes de la SCI. L'associé d'une SCI n'est cependant pas solidaire des autres associés et ne peut être tenu que de la portion de la dette correspondante à ses parts dans le capital social.

Au contraire, la SARL permet de limiter la responsabilité d'un associé au montant de ses apports.

La transformation de votre société civile en SARL peut donc avoir des avantages pour votre activité mais entraîne également certains désagréments.

Ainsi, la forme de la SARL vous impose de respecter certaines obligations comptables dont la tenue d'une comptabilité régulière et de comptes annuels pour chaque exercice.

En outre avec ce changement vers une société commerciale, vous êtes, en principe, soumis à l'impôt sur les sociétés. De la même façon, et si vous êtes gérant majoritaire de la SARL, vous relèverez du régime social des travailleurs non salariés.

Toutes ces conséquences devront être analysées selon votre situation particulière afin de déterminer si la transformation de la SCI en une SARL est la plus adéquate.

Pour vous aider dans cette analyse et vous accompagner dans la transformation de votre SCI en SARL, notre équipe est à votre disposition.