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Transformation d'une SCI en SARL : quelle est la procédure ?

Pierre-Florian Dumez
Pierre-Florian Dumez Juriste de formation. Diplômé d’un Master II en droit économique Relu par Sofia El Allaki, Diplômée en droit

La transformation d'une SCI (société civile immobilière) en SARL (société à responsabilité limitée) est un changement stratégique. La société peut ainsi élargir son champ d'activité et avoir une activité commerciale. Pour transformer la SCI en SARL, des formalités doivent être réalisées. Le point dans cet article.

 

 

Pourquoi transformer une SCI en SARL ?

 

Transformation d'une SCI en SARL : les avantages

 

En transformant votre SCI en SARL, il y a deux avantages principaux :

  • Le premier est que vous pouvez élargir le champ de votre activité. L'objet d'une SCI est limité à l’acquisition et la possession de biens immobiliers. Elle ne peut pas avoir une activité commerciale, mais exclusivement un objet civil. Ainsi, si vous envisagez d'exercer une activité régulière d'achat et revente de biens immobiliers, la forme juridique de la SCI n'est pas envisageable.
  • L'autre intérêt de transformer votre SCI en SARL est la limitation de la responsabilité des associés au montant de leur apport, dans le cadre de la SARL. À l'inverse, les associés de SCI sont tenus indéfiniment par les dettes de la SCI. L'associé d'une SCI n'est cependant pas solidaire des autres associés et ne peut être tenu que de la portion de la dette correspondante à ses parts dans le capital social. Au contraire, la SARL permet de limiter la responsabilité d'un associé au montant de ses apports.

 

Transformation d'une SCI en SARL : les inconvénients 

 

La transformation de votre société civile en SARL peut donc avoir des avantages pour votre activité, mais entraîne également certains inconvénients :

 

Transformer une SCI en SARL : quelles sont les formalités ?

 

Pour être prise en compte, la transformation d'une société d'une forme juridique à une autre doit faire l'objet de certaines démarches et publicités.

  1. Les associés décident de la transformation de la société lors d'une assemblée générale. Cette décision entraîne une modification de la forme juridique et, de facto, des statuts de la société.
  2. Le procès-verbal (PV) de cette AG doit être transmis au service des impôts.
  3. L'avis de modification de la société fait l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales (JAL).
  4. Les statuts sont modifiés pour respecter et prendre acte de la nouvelle forme juridique.
  5. Le dossier est ensuite transmis, dans le mois suivant l'acte de transformation, au guichet unique qui le transmettra au greffe du Tribunal de commerce.

étapes transformation - 2

 

Le dossier doit comprendre :

  • Un exemplaire du PV d'AG décidant la transformation de la SCI en SARL ;
  • Un exemplaire daté et certifié conforme des statuts modifiés ;
  • Le formulaire unique complété (ex-formulaire M2) sur la « Déclaration de modification de personne morale » ;
  • Une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales ;
  • Si le gérant de la SARL n'est pas le futur gérant de la SCI, ce dernier doit transmettre la copie d'une pièce d'identité, une attestation de filiation et une déclaration sur l'honneur de non-condamnation.

 

La transmission du dossier complet permet la prise en compte de la modification de la forme juridique de la société au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés). Celle-ci sera ensuite publiée au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales).

 

SCI en SARL : la nomination d'un commissaire à la transformation est-elle nécessaire ?

 

En cas de transformation de la forme juridique d'une société, l'intervention d'un commissaire à la transformation peut être nécessaire. Il intervient pour apprécier la valeur des biens de la société et s'assurer de leur existence et de leur correcte évaluation. Le commissaire à la transformation est choisi parmi la liste des commissaires aux comptes et des experts judiciaires auprès des tribunaux.

La désignation d'un ou plusieurs commissaires à la transformation est une obligation lorsqu'une société, sans commissaire aux comptes, se transforme en une société par actions (article L. 224-3 du Code de commerce). En revanche, la présence d'un commissaire à la transformation n'est cependant pas nécessaire en cas de transformation d'une SCI en SARL.

 

SCI en SARL : quelles sont les conséquences ?

 

En changeant la forme juridique de votre société, vous ne créez pas une nouvelle personne morale. L'activité de la SCI perdure sous la forme d'une SARL.

La SARL conserve donc tous les droits dont bénéficiait la SCI, et elle reste redevable des engagements pris précédemment.

En conséquence, le patrimoine de la SCI reste dans le patrimoine de la SARL et forme un seul et unique patrimoine.

✏️ À noter :
La Chambre commerciale de la Cour de cassation l'a confirmé dans une décision du 27 mai 2015. La Haute Juridiction y précise que la SCI et la SARL sont une seule et même personne morale. Ainsi, la transmission d'un immeuble de la SCI à la SARL ne peut pas être assimilée à un apport de la SCI dans le patrimoine de la SARL, car il s'agit du prolongement du même patrimoine.

 

Toutes ces conséquences devront être analysées selon votre situation particulière afin de déterminer si la transformation de la SCI en une SARL est la plus adéquate. Pour vous aider dans cette analyse et vous accompagner dans la transformation de votre SCI en SARL, notre équipe est à votre disposition.

✍️ En résumé :
  • Transformer une SCI en SARL présente deux avantages : avoir une activité commerciale et une responsabilité limitée des associés.
  • La transformation d'une SCI en SARL nécessite l'accomplissement de formalités.
  • La nomination d'un commissaire à la transformation n'est pas obligatoire.

FAQ


  • La SARL est une forme de société commerciale qui peut être constituée pour tout type d'activité commerciale, industrielle, artisanale ou agricole. Elle est régie par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports, et le capital social est librement fixé par les statuts. La SARL peut être dirigée par un ou plusieurs gérants, et elle est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) par défaut, avec la possibilité d'opter pour l'impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions (SARL de famille, par exemple).

    La SCI, quant à elle, est une société civile qui a pour objet exclusif la gestion d'un patrimoine immobilier. Elle est régie par les articles 1832 et suivants du Code civil. La SCI n'a pas vocation à exercer une activité commerciale. Les associés sont responsables des dettes sociales à hauteur de leurs apports. La SCI est par défaut soumise à l'IR, ce qui signifie que les revenus fonciers sont imposés entre les mains des associés. Toutefois, elle peut opter pour l'IS, auquel cas c'est la société elle-même qui est imposée sur ses bénéfices.

  • Les deux principaux inconvénients de la SCI sont que :

    • Son objet social est exclusivement : elle ne peut pas avoir d'activité commerciale.
    • La responsabilité des associés est illimitée : en cas de dettes de la SCI, les créanciers pourront se retourner vers les associés si l'actif de la société n'est pas suffisant.

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Juriste de formation, Pierre-Florian est diplômé d’un Master II en droit économique de l'Université d'Aix-Marseille. À la fin de ses études, il crée une start-up spécialisée dans la mise en conformité des entreprises au règlement général sur la protection des données (RGPD). Aujourd'hui, il est responsable contenu.
Relu par Sofia El Allaki

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