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Transformer une société en SAS : conditions, procédure, formalités

Maxime Wagner
Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC. Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Vous souhaitez transformer une SARL en SAS ? Une SAS en SARL ? Une SCI en SAS ? Une SA en SAS ? Quel que soit votre projet, le changement de forme juridique peut vous apporter la flexibilité nécessaire au développement de votre activité. Pour transformer votre société en SAS, vous devez respecter des conditions, suivre une procédure précise et accomplir des formalités. Captain Contrat vous explique tout ce qu'il y a à savoir sur la transformation d'une société en SAS.

 

Pourquoi transformer une société en SAS ?

 

Vous vous demandez quel est l'intérêt de passer en SAS ? Cette forme juridique présente de nombreux atouts par rapport à d'autres statuts : 

 

SAS - Tableau Avantages et inconvénients

 

Dans quels cas transformer une SAS ?

 

Au cours de la vie d'une SAS, il n'est pas rare que les associés envisagent une transformation. Cette opération consiste à passer d'une forme juridique à une autre, tout en continuant l'activité. La société par actions simplifiée poursuit son existence. En principe, elle conserve sa personne morale, son numéro Siren, ses contrats en cours et son patrimoine (dettes, créances, etc.) Seuls les statuts sont modifiés (art. L. 210-6 al 1 du Code de Commerce).

Cette opération peut avoir plusieurs objectifs :

  • S'adapter à de nouveaux besoins ;
  • Opter pour une forme juridique plus en accord avec les réalités de la société ou la manière dont elle évolue ;
  • Faciliter la transmission de l'entreprise ;
  • Satisfaire un besoin de financement ;
  • Changer de régime fiscal, dans une optique d'optimisation ;
  • Diminuer les coûts de structure.

 

Transformation d'une SARL en SAS

 

Quels sont les avantages de la transformation d’une SARL en SAS ?

 

Découvrez les bonnes raisons de transformer une société à responsabilité limitée (SARL) en SAS

  • Une forme juridique idéale pour se financer et grandir. Vous bénéficiez d'une meilleure crédibilité devant les investisseurs. Vous avez la possibilité d'émettre des obligations convertibles en actions, parfaites pour attirer les investisseurs. Il n'existe pas de nombre maximum d'actionnaires. La SARL est quant à elle plafonnée à 100 associés.
  • La possibilité d'organiser librement la société. Les règles de fonctionnement relèvent des statuts et non de la législation, comme pour une SARL. Vous pouvez créer des organes de contrôle, de direction, choisir les modalités de prise de décisions collectives, etc. Vous maîtrisez pleinement les entrées et les sorties de la société.
  • L'opportunité de fidéliser vos collaborateurs. Avec une SAS, vous pouvez leur attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE). Ils encouragent les salariés à participer au développement de la société. Autre option, leur attribuer gratuitement des actions.
  • Le changement du régime social. Dans une SARL, le gérant majoritaire est soumis au régime des travailleurs non-salariés (TNS). Sa protection sociale est moins étendue qu'en étant assimilé-salarié, comme le président d'une SAS. Les dividendes du gérant d'une SARL sont assujetties à cotisations sociales. Ce n'est pas le cas au sein d'une société par actions simplifiée.
  • Une fiscalité plus attractive au niveau de la cession de titres. Pour une SARL, les droits d'enregistrement correspondent à 3 % du prix payé. Pour une SARL, ils sont de 0,1 %.
  • Le renforcement de l'anonymat des associés. S'ils le souhaitent, ils peuvent figurer seulement dans le registre des actionnaires, et non dans les statuts.

Quelles conditions respecter pour transformer une SARL en SAS ?

 

Sans commissaire aux comptes (CAC) préalablement nommé, un commissaire à la transformation (CAT) doit être désigné par les associés. Il est tenu de rédiger un rapport portant sur la situation financière de la société et l'état de sa trésorerie. Il évalue la valeur des biens constituant l'actif et les avantages particuliers. Il contrôle que les capitaux propres de la SAS soient au moins équivalents au capital social. Si la société dispose d'un CAC, il peut établir lui-même le rapport.

 

Comment transformer une SARL en SAS ?

 

Dans le cadre de la transformation d'une SARL en SAS la décision des associés doit être unanime. En assemblée générale extraordinaire (AGE) ou ordinaire (AGO), ces derniers sont tenus de :

  • Fixer la date de prise d'effet du changement de statut ;
  • Réaliser la répartition des actions entre les associés ;
  • Mettre à jour les statuts. Cette procédure est indispensable pour les adapter à la nouvelle forme juridique de l'entreprise ;
  • Nommer les dirigeants.

 

Au terme de l'AG, ils doivent rédiger un procès-verbal, puis le communiquer pour enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend le siège social de la société. Le délai de transmission (sur place ou par courrier) est fixé à 1 mois.

 

Quelles sont les formalités à accomplir pour transformer une SARL en SAS ?

 

Une fois la SARL transformée en SAS, vous devez effectuer des formalités de publicité

  • Faire paraître un avis de transformation dans un journal d'annonces légales (JAL), sous 1 mois ;
  • Déposer le dossier complet pour modifier l'inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) au guichet unique électronique. 

 

Après la déclaration, le greffe du tribunal de commerce insère l'avis au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Cela rend le changement de statut juridique opposable aux tiers. Le coût de transformation d'une SARL en SAS s'élève à 212,08 € (dépôt d'actes inclus). 

 

💡Actualité : le Guichet des formalités des entreprises

Depuis le 1er janvier 2023, les entrepreneurs doivent procéder à la déclaration de la création, modification ou cessation d'activité de leur société sur le site du Guichet unique.

 

Transformation d'une SCI en SAS

 

Pourquoi transformer une SCI en SAS ?

 
En transformant une société civile immobilière (SCI) en SAS, vous pouvez exercer une activité commerciale comme par exemple de l'achat-revente. Avec une SCI, l'activité exercée doit être de nature exclusivement civile. Le régime fiscal évolue de l'impôt sur le revenu (IR) à l'impôt sur les sociétés (IS). Le passage d'une SCI à une SAS a l'avantage de réduire la responsabilité des actionnaires. Elle n'est plus illimitée, mais limitée. 
 

Transformer une SCI en SAS : quelle est la procédure à suivre ?

 
Si vous souhaitez transformer une SCI en SAS, il est nécessaire de désigner un commissaire à la transformation et d'organiser une assemblée générale. Les associés doivent décider à l'unanimité s'ils acceptent ou non le changement de statut juridique. Les statuts sont mis à jour. Une fois le vote effectué, un procès-verbal (PV) est établi, puis transmis au SIE.
 

Transformation d'une SCI en SAS : quelles formalités ?

 

Vous avez l'obligation de procéder à la publication de l'avis de transformation dans un JAL. Vous devez ensuite déposer un dossier de modification sur la plateforme sécurisée du guichet unique.

 

Transformation d'une SA en SAS

 

Quel intérêt de transformer une SA en SAS ?

 

La transformation d'une société anonyme (SA) en SAS permet de se libérer des contraintes imposées par le Code du commerce : 
 
  • Au minimum 2 associés, voire 7 si la société est cotée sur les marchés boursiers ;
  • Le capital social est supérieur à 37 000 € ;
  • L’organisation de la société anonyme doit obéir à un certain formalisme. La rédaction des statuts est encadrée ;
  • Les apports en industrie (savoir-faire, compétences, etc.) sont interdits ;
  • Un capital social variable n'est pas possible.

 

À l'inverse, les modalités de constitution d'une SAS sont plus souples. Il est possible de créer la société avec 2 actionnaires seulement. Ils fixent le montant du capital social à leur convenance. Désigner un commissaire aux comptes est obligatoire seulement au-dessus d'un certain seul. Hormis l'obligation de nommer un président, aucun mode d'administration n'est imposé. L'organisation de la SAS est entièrement déterminée par les statuts.

 

Comment passer d'une SA à une SAS ?

 

Pour pouvoir transformer une SA en SAS, la société anonyme doit justifier d'au moins 2 ans d'ancienneté au moment du changement de forme juridique. Les bilans des 2 premiers exercices doivent avoir été approuvés par les actionnaires.

 

✏️ À noter : dans le cadre du passage d'une SA à une SAS, l'établissement d'un rapport du commissaire à la transformation n'est pas une obligation.

 

Quelles sont les démarches pour passer d'une SA à une SAS ?

 

La première chose à faire est de réunir les associés en AGE. Le choix de transformer la SA en SAS est fait à l'unanimité. L'absence d'un actionnaire n'est pas tolérée. Au cours de l'assemblée générale extraordinaire, les statuts doivent être mis à jour en vue de les adapter au nouveau statut juridique de l'entreprise : 

  • Fonctionnement des organes de direction ;
  • Modalités de prise de décisions collectives ;
  • Désignation d'un commissaire aux comptes.

À la suite de la réunion, un procès-verbal doit être rédigé, puis transmis au SIE dans un délai de 1 mois. La transformation de forme juridique doit être publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL). L'objectif est de porter à la connaissance des tiers le changement de statut de la SA. La dernière étape est de déclarer la transformation au guichet des formalités des entreprises. Il se charge de transmettre la demande de publication au BODACC.

 
✍️ En résumé :
  • Souplesse, responsabilité, capital social, régime fiscal, etc. Les causes de la transformation d'une société en SAS peuvent être multiples. 
  • SARL en SAS, SCI en SAS, SA en SAS : les modalités de transformation diffèrent selon le statut juridique d'origine.
  • Le changement de forme juridique est assorti d'obligations comme la publication d'un avis de transformation dans un JAL ou le dépôt d'un dossier au guichet unique.

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Les commentaires (1)

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19 décembre 2023 à 17h16
T
T
Tony Dafonseca

Bonjour Je souhaite transformer ma société eurl en sas mais la société n’a que 6 mois d’existence et même le premier exercice n’est pas clos, est c [...]

Voir plus
03 janvier 2024 à 17h02
Pierre-Florian Dumez
Pierre-Florian Dumez Pierre-Florian Dumez - Juriste de formation. Diplômé d’un Master II en droit économique

Bonjour, merci pour votre message. Il est possible de transformer une société avant la fin du premier exercice. Si vous souhaitez être accompagné dans [...]

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Maxime Wagner
Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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