Peut-on garder une société sans activité ?

L'essentiel de l'article

• Si votre société a été créée sans activité, il s'agit d'une société sans objet social. Cette période d’inactivité peut durer 2 mois maximum. 
• Si votre société ne génère plus de chiffre d’affaires, vous pouvez la mettre en sommeil, la dissoudre ou bien la vendre. 
• Conserver une société sans activité comporte des risques financiers et juridiques. 

Qu’est-ce qu’une société sans activité ?

Une société sans activité est une société sans objet social. Elle est immatriculée, mais n’a pas d’activité commerciale. Elle dispose d’un siège social, mais ne peut pas avoir d’établissements secondaires.

Toutes les formes de sociétés commerciales peuvent être constituées sans activité. Cela concerne aussi bien :

• les sociétés de capitaux (SA, SAS, SASU),
• que les sociétés à responsabilité limitée (EURL, SARL),
• et les sociétés de personnes (SNC).

Une société qui, en cours de vie, ne génère plus de chiffre d’affaires peut aussi être considérée comme étant sans activité. Les conséquences juridiques ne sont pas les mêmes.

Pourquoi créer une société sans activité ?

Plusieurs raisons peuvent pousser un créateur d’entreprise à opter pour l’immatriculation d'une société sans activité :

• le besoin de subvention ou de financement pour le lancement de l’activité ;
• le besoin d’un extrait Kbis pour obtenir une autorisation en amont ;
• les formalités à remplir avant la reprise d’un local ou d’un fonds de commerce ;
• l’interruption temporaire de l’activité.

Peut-on garder une société sans activité ?

La création d’une société sans activité est possible, mais cette situation doit rester provisoire. 

Le délai à respecter

Cette période d’inactivité ne peut pas excéder deux mois. Au-delà, il faut déclarer une prise d’activité sur le guichet unique, en remplissant une déclaration de modification d’entreprise.

Sinon, vous devrez procéder à la radiation de votre entreprise ou dissoudre votre société.

Les formalités pour déclarer une prise d’activité

Si vous exercez une activité réglementée, il faut joindre au dossier :

• le diplôme,
• l'agrément ou l'autorisation d'exercice délivré par l'autorité de contrôle de cette activité.

Il faut aussi fournir des pièces justificatives concernant l’adresse de votre établissement.

En cas de création d’activité simple : un justificatif du local commercial (bail commercial, acte de sous-location, acte de cession de droit au bail).

En cas d’achat ou d’apport d’un fonds de commerce : 

• une copie de l’acte d’achat ou d’apport portant mention de l’enregistrement auprès des impôts et, si l’acte ne comporte pas le droit au bail, une copie du justificatif du local ;
• une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ou un exemplaire du journal d’annonces légales ayant publié l’avis ;
• si un avis a été publié au BODACC, une copie de l’avis ou de la facture. 

En cas de location-gérance ou gérance-mandat d’un fonds de commerce : 

• une copie du contrat de location-gérance ou de gérance-mandat portant mention de l’enregistrement auprès des impôts si le contrat est à durée indéterminée et, si l’acte ne comporte pas le droit au bail, une copie du justificatif du local ;
• une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ou un exemplaire du journal d’annonces légales ayant publié l’avis.

Votre dossier est ensuite transmis au greffe du tribunal de commerce. 

Que faire en cas de société sans activité ? 

En bref :

Si une société ne génère plus de chiffre d'affaires, 3 solutions sont à envisager :

• la mise en sommeil,
• la dissolution volontaire,
• ou la vente.

La mise en sommeil

La mise en sommeil permet à l’entrepreneur de suspendre temporairement son activité. Il ne s’agit ni d’une dissolution, ni d’une radiation. Durant cette période d’inactivité, la société reste immatriculée au RCS. La mise en sommeil ne peut pas excéder 2 ans.

C’est au représentant légal de prendre cette décision. Il dispose d’1 mois pour déclarer la cessation temporaire d'activité sur le guichet unique. La tenue d’une assemblée générale est facultative (sauf disposition statutaire contraire). Il n’est pas nécessaire de publier une annonce légale.

Durant la mise en sommeil, la société doit quand même déposer ses comptes annuels et tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes.

Après deux ans, la société doit reprendre son activité ou être dissoute. S'il n'y a pas de reprise d'activité au bout de 2 ans, le greffier du tribunal de commerce peut demander la radiation d'office de la société. Cela met fin à son existence juridique.

La dissolution volontaire

La dissolution volontaire désigne la cessation d’activité d’une entreprise.  Elle entraîne l’ouverture d’une procédure de liquidation visant à régler les dettes, réaliser l’actif et répartir le solde éventuel entre les associés. 

Si vous avez une société pluripersonnelle (SARL, SAS, SA), il faut convoquer tous les associés en assemblée générale pour décider de la dissolution volontaire et nommer un liquidateur amiable. Dans le cadre d’une société unipersonnelle (EURL, SASU), cette décision relève de l’associé unique.

Vous avez 1 mois pour : 

• publier la décision de dissolution et de l'acte de nomination du liquidateur dans un support d'annonces légales ;
• déclarer cette dissolution sur le guichet unique. 

Cette cessation entraîne plusieurs démarches obligatoires : 

• une déclaration des résultats ;
• une déclaration et le paiement de la TVA ;
• une déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la taxe sur les salaires ;
• une régularisation de la contribution économique territoriale (CVAE et CFE).

La vente (ou cession d’entreprise)

Il existe 2 principaux modes de cession pour vendre une entreprise : 

• la cession des titres sociaux : les parts sociales ou actions sont transférées à un acquéreur ;
• la cession du fonds de commerce : l’acheteur reprend uniquement les actifs essentiels à l’exploitation (clientèle, matériel, bail commercial). 

Avant de vendre sa société, il faut passer par les étapes suivantes : 

• diagnostic complet de l’entreprise (ressources humaines, local, équipements) ;
• audit comptable et financier de la société ;
• évaluation du prix de cession ;
• recherche d’un repreneur.

Quels sont les risques à garder une société sans activité ?

Conserver une société sans activité comporte plusieurs risques : 

• le paiement de charges incompressibles : frais bancaires, comptabilité, assurances. Ces coûts peuvent creuser votre trésorerie alors même que vous ne faites pas de chiffre d’affaires ;
• l’impact sur la crédibilité de la société : cela peut susciter des doutes chez les partenaires commerciaux, les banques ou votre clientèle. Si elle se prolonge, cette situation peut compliquer une éventuelle reprise d’activité ou une vente ;
• l’oubli des obligations légales et comptables : même inactive, la société doit déposer ses comptes annuels et tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes. Le non-respect de ces obligations peut entraîner des sanctions.