Dissolution d'une SARL en sommeil : les démarches et formalités

Vous êtes gérant d'une société à responsabilité limitée (SARL) et vous avez décidé de cesser son activité temporairement ?

Au terme de cette mise en sommeil, plusieurs options s'offrent à vous, parmi lesquelles : la dissolution de votre SARL. On vous explique tout sur la dissolution d'une SARL mis en sommeil.

La mise en sommeil d'une SARL : une cessation d'activité temporaire

Au cours de la vie de votre société vous pouvez être amené à vous interroger sur la poursuite de son activité. Que ce soit pour de nouveaux projets entrepreneuriaux, ou pour des changements liés à votre vie personnelle, il peut apparaître opportun de mettre un terme définitif à l'activité de la SARL. Il est également possible de mettre entre parenthèse l'activité de la SARL, en la gelant temporairement. Il s'agit de la mise en sommeil de la SARL.

Pour mettre en œuvre une telle procédure, il faut notamment :

• une décision du gérant,
• une déclaration de cessation temporaire d'activité transmise au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent,
• une demande de modification au registre du commerce et des sociétés (RCS) ou le registre des métiers (RM),
• une publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

La fin de la mise en sommeil

Par sa nature temporaire, la mise en sommeil ne peut pas durer plus de 2 ans.

Au-delà de ce terme, et en l'absence de réaction de votre part, vous risquez de voir la radiation de votre SARL actée par le greffe du tribunal de commerce.

Pour éviter ce type de désagrément, il est important d'être accompagné par des professionnels dès le début de vos démarches. Ils vous aideront dans les formalités à réaliser, et s'assureront du respect des délais.

Avant la fin de cette période de 2 ans, et en fonction de votre décision quant à la suite à donner à votre activité, vous pouvez décider de :

• reprendre votre activité,
• céder votre société,
• dissoudre la SARL

Si la mise en sommeil vous a permis de confirmer votre souhait de mettre un terme définitif à votre société, vous devez procéder à sa dissolution.

Comment dissoudre une SARL ?

La décision de dissolution

La dissolution d'une société étant une décision importante, elle doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Et pour être valable, la décision de l'AGE doit respecter certaines règles de majorité qui diffèrent selon la date de création de la société.

• Pour les SARL créées avant la publication de la loi du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, la décision de dissolution doit être prise par les associés qui représentent au moins les 3/4 des parts sociales.
• Pour les SARL créées après 2005, les décisions sont prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

En outre, le respect d'un quorum, c'est-à-dire un seuil de participation à atteindre pour qu'une décision soit soumise au vote de l'assemblée, est nécessaire. Ainsi, pour qu'une AGE délibère valablement, le quorum est de 1/4 des parts sociales en cas de première convocation, et de 1/5 des parts sociales s'il y a une deuxième convocation.

La décision de dissoudre la SARL ainsi prise en assemblée générale extraordinaire est définitive. Les associés ne pourront plus revenir en arrière. Il est donc primordial d'avoir été correctement informé par des professionnels et d'être accompagné avant la prise de décision.

La nomination d'un liquidateur

La dissolution entraîne automatiquement la perte de fonction du gérant de la SARL.

Afin de poursuivre les démarches nécessaires à la réalisation de la dissolution-liquidation, un liquidateur est nommé lors de l'AGE. Il peut s'agir du gérant, d'un associé ou d'un tiers comme un avocat, un administrateur judiciaire ou un expert-comptable. Si les associés ne sont pas parvenus à un accord quant au choix du liquidateur, celui-ci peut être désigné par décision judiciaire.

À l'issue de cette assemblée générale, un procès-verbal de dissolution est dressé. Ce document est essentiel car c'est lui qui sera ensuite publié pour informer de la dissolution de la société et indiquera le nom du liquidateur choisi. Il est donc conseillé d'être assisté pour sa rédaction.

Les formalités

Ce procès-verbal de dissolution de la SARL doit faire l'objet d'un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend votre société, dans le mois suivant la décision de l'AGE.

Si la dissolution de la SARL n'emporte aucune transmission de biens meubles ou immeubles, les droits d'enregistrement s'élèvent à 375 € pour un capital inférieur à 225 000 €, et 500 € au-delà (article 811 du Code général des impôts).

Ce changement (dissolution et nomination du liquidateur) doit également être publié dans un journal d'annonces légales (JAL) du département où se trouve le siège social de la société. Le montant de cette publication dépend du journal choisi et de la longueur de l'annonce. Il faut prévoir en moyenne 200 € pour cette démarche.

Le dossier doit ensuite être adressé au centre de formalités des entreprises (CFE) ou directement au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Il contient :

- l'exemplaire enregistré au SIE du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur certifié conforme par ce dernier,

- une attestation de parution dans un JAL,

- la copie d'une pièce d'identité, d'une déclaration sur l'honneur de non-condamnation, et une attestation de filiation du liquidateur,

- le formulaire complété et signé M2 Déclaration de modification – Personne morale – Cerfa n°11682*03,

- un chèque de 195,38 € pour les frais de greffe, de TVA (taxe sur la valeur ajoutée), de l'institut national de propriété industrielle (INPI) et du bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

L'avis de dissolution est alors publié au BODACC et les démarches auprès de l'INPI concernant les éventuels brevets et marques, seront à effectuer.

L'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) sera ainsi prise en compte.

Les conséquences de la dissolution

Une fois la dissolution décidée, la SARL se retrouve en liquidation.

Les documents de la SARL devront mentionner, à côté de sa dénomination sociale, « société en liquidation » ainsi que le nom du liquidateur choisi. Pendant cette période, le liquidateur effectue toutes les opérations nécessaires pour régler le passif de la SARL, et répertorie les actifs afin d'assurer leur conservation.

En cas de boni de liquidation, c'est-à-dire d'actifs à partager, ceux-ci feront l'objet d'une imposition. À défaut, si le passif est supérieur à l'actif, les associés pourront être tenus de son règlement à hauteur de leur apport.

Ce partage met définitivement un terme à la vie de la société. Une fois la liquidation clôturée et les comptes de clôture acceptés par les associés, un avis de clôture de liquidation et de fin de mission du liquidateur est décidé par les associés. La SARL est alors définitivement dissoute et liquidée puis radiée du RCS.

Si vous avez mis votre SARL en sommeil et que vous envisagez désormais de la dissoudre, nos équipes sont à votre disposition pour vous informer. N'hésitez pas à vous faire accompagner par des professionnels pour que toutes les formalités soient réalisées dans les délais impartis.