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Cessation d’activité EURL : quelle procédure ?

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Activité économique en berne, départ à la retraite, les motifs pour une cessation d’activité de l'EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) sont nombreux. Deux solutions, qui répondent à des objectifs bien différents, s’offrent à vous : la mise en sommeil et la dissolution amiable anticipée. Nous vous exposons les deux types de procédures pour vous aider à faire votre choix.

 

 

La mise en sommeil : pour cesser temporairement l’activité de l’EURL

 

La mise en sommeil est aussi appelée cessation temporaire d’activité, car elle a justement pour objectif de geler l’exploitation de votre EURL et cela pendant une durée de deux ans au maximum. Ce temps de pause peut vous aider à déterminer un nouveau plan d’actions, à attendre une meilleure conjoncture économique ou tout simplement à préparer une dissolution. Vous n’avez pas à justifier des motifs qui vous poussent à suspendre l’activité de votre entreprise.

En revanche, la cessation temporaire d’activité de l’EURL ne doit pas servir à masquer des difficultés financières ou à la soustraire à une procédure collective (comme le redressement ou la liquidation judiciaire) consécutive à une cessation des paiements.

Par ailleurs, la mise en sommeil laisse perdurer les obligations fiscales et comptables, même si l’activité économique et la trésorerie sont gelées. En effet, l’EURL n’est pas radiée du Registre du Commerce et des Sociétés, elle conserve donc la personnalité morale, c’est pourquoi vous devrez notamment établir les comptes annuels à la clôture des exercices sociaux. Ainsi, sur votre déclaration de revenus d’exploitation, vous devrez simplement porter la mention « néant ». En revanche, vous n’êtes bien entendu pas tenu d’envoyer les déclarations relatives à la TVA. S’agissant de la cotisation foncière des entreprises, vous en êtes redevable pendant les 12 premiers mois de la mise en sommeil, puis exempté la deuxième année.

En tant que gérant d’une EURL, vous relevez du régime des travailleurs non-salariés (TNS) et vous devez continuer de payer les charges sociales, assises en revanche sur la base minimale. Et si vous bénéficiez de l’ACCRE, vous demeurez exonéré de cotisations sociales.

Bon à savoir : le bailleur de votre local commercial peut résilier ou ne pas renouveler le bail si celui-ci contient une clause d’exploitation personnelle sans discontinuité du fonds de commerce. Pas d’inquiétude, vous avez toujours la possibilité de domicilier votre EURL dans un centre d’affaires.

Pour réaliser la mise en sommeil, vous devez vous soumettre à un certain formalisme. Vous devez rédiger une décision de mise en sommeil et remplir un formulaire spécifique appelé M2. Vous aurez ensuite un mois suivant votre prise de décision pour déposer auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Ce dépôt va automatiquement entraîner une rectification sur le RCS et le K-bis de votre EURL. Le greffe du tribunal de commerce se chargera également de publier la mise en sommeil de votre entreprise au BODACC. Vous n’êtes pas obligé de publier une annonce légale dans un journal compétent pour prévenir les tiers.

À l’issue des deux ans, vous avez la possibilité de :

 

Si vous ne faites rien, elle pourra être dissoute d’office par le Tribunal de commerce. À nouveau et peu importe la solution que vous choisirez, vous devrez réaliser une autre formalité (envoi de M2…). Demandez l’aide d’un professionnel pour être sûr de mener à bien cette opération.

 

 

La dissolution et la liquidation anticipées : pour cesser définitivement l’activité

 

Si L’EURL possède assez d’actifs pour payer ses dettes, vous avez donc la possibilité de recourir à une procédure amiable et anticipée de dissolution-liquidation, qui se déroule en deux temps.

 

La dissolution volontaire de l’EURL

 

En tant qu’associé unique et gérant majoritaire de l’EURL, vous êtes le seul à pouvoir prendre la décision de dissolution anticipée. Vous devrez pour cela, rédiger un PV de décision d’associé unique. Vous devrez notamment y faire figurer la nomination d’un liquidateur et fixer ses pouvoirs et obligations. Vous avez également la possibilité de vous nommer vous-même. Ce PV devra être enregistré et donnera lieu au paiement d’un droit fixe dont le montant est variable en fonction du capital social de l’EURL.

Ensuite, il vous faudra publier une annonce légale d’avis de dissolution dans un journal d'annonces légales compétent. Attention à bien insérer les mentions obligatoires pour ne pas vous faire retoquer par le tribunal de commerce le cas échéant.

Vous devez à présent télécharger un formulaire M2 ou aller en chercher un au greffe du tribunal de commerce puis le remplir en trois exemplaires.

Enfin, vous devrez réunir un dossier complet de dissolution de l’EURL, qui devra comporter un certain nombre de pièces pour être valable (PV de décision de l’associé unique, M2, attestation de publication…).

Il est à présent temps de liquider l’EURL.

 

La liquidation de l’EURL

 

Si vous avez choisi de prendre vous-même la casquette de liquidateur, il vous appartient de réaliser l’actif puis d’apurer le passif en désintéressant les créanciers par le paiement des dettes.

Une fois cette opération réalisée, vous devrez ensuite dresser les comptes de clôture de votre EURL, lesquels peuvent laisser apparaître un boni de liquidation, que vous pourrez récupérer en franchise d’impôt, ou un mail de liquidation, que vous apurerez à concurrence de votre apport dans le capital social. Il vous faut approuver ces comptes dans le cadre d’une nouvelle décision d’associé unique.

La procédure de liquidation n’est pas tout à fait finie, il vous reste à publier une annonce légale de liquidation avec mentions obligatoires, à remplir le formulaire M4 puis à réunir et à déposer le dossier au greffe du tribunal de commerce.

Votre EURL a désormais cessé d’exister et est radiée du RCS.

Pour vous éviter le rejet de votre procédure par le tribunal de commerce et de devoir tout recommencer, n’hésitez pas à demander à un professionnel de vous accompagner tout au long de la procédure. Il peut se charger de la réaliser à votre place, vous y gagnez ainsi en sérénité.

Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner
Cofondateur de Captain Contrat, Maxime a débuté en analyse de risque financier et a évolué sur des enjeux d'innovation dans la distribution. Il est diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.
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