Cessation d’activité d'EURL : mise en sommeil ou dissolution anticipée

Vous envisagez de cesser l'activité de votre entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ? Vous avez la possibilité de la suspendre temporairement, en la mettant en sommeil, ou de façon définitive, en optant pour une dissolution anticipée. Dans les deux cas, des démarches sont à mener. Captain Contrat vous explique en détail les deux procédures à suivre et vous aide à choisir la cessation d'activité mieux adaptée à votre situation.

Comment mettre en sommeil une EURL ?

La mise en sommeil de l’EURL : la cessation temporaire de l’activité

La mise en sommeil est aussi appelée cessation temporaire d’activité. Elle a pour objectif de "geler" l’exploitation de votre EURL pendant une durée maximale de 2 ans. 

Ce temps de pause peut vous aider à :

• Déterminer un nouveau plan d’action ;
• Attendre une meilleure conjoncture économique ;
• Préparer une dissolution.

Vous n’avez pas à justifier des motifs qui vous poussent à suspendre temporairement l’activité de votre entreprise. En revanche, la cessation temporaire d’activité de l’EURL ne doit pas servir à masquer des difficultés financières ou à la soustraire à une procédure collective (comme le redressement ou la liquidation judiciaire), consécutive à une cessation des paiements.

Comment mettre en sommeil une EURL ?

Pour réaliser la mise en sommeil d'une EURL, vous devez vous soumettre à un certain formalisme. Tout d'abord, seul le gérant (représentant légal de la société) a le droit de procéder à une cessation temporaire d'activité. 

Dans un délai d'un mois suivant la décision de mettre en sommeil l'entreprise, une déclaration doit être effectuée sur le site internet du guichet unique. Cette procédure donne lieu à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au registre national des entreprises (RNE). L'insertion au Bodacc permet d'avertir les tiers de la cessation temporaire d'activité de votre EURL, et leur rend opposable. 

Vous n’êtes pas obligé de publier une annonce légale dans un journal compétent.

Quelles sont les obligations d’une EURL mise en sommeil ?

La mise en sommeil laisse perdurer les obligations fiscales et comptables de la société, même si l’activité économique et la trésorerie sont gelées. En effet, l’EURL n’est pas radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS). Elle conserve sa personnalité morale. C’est pourquoi vous devez établir les comptes annuels à la clôture des exercices sociaux. Votre déclaration de résultats doit quant à elle être remplie avec la mention « néant ».

En revanche, vous n’êtes bien entendu pas tenu d’envoyer les déclarations relatives à la TVA et de payer cette taxe. S’agissant de la cotisation foncière des entreprises (CFE), vous en êtes redevable pendant les 12 premiers mois de la mise en sommeil, puis exempté la deuxième année.

En tant que gérant associé unique d’une EURL, vous relevez du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Vous devez continuer de payer les cotisations minimales obligatoires : indemnités journalières (IJ), retraite de base, invalidité-décès. Le gérant non associé relève quant à lui du Régime général de la Sécurité sociale. Le montant des cotisations à verser dépend de sa rémunération. Si des collaborateurs sont embauchés, les cotisations et contributions sociales doivent être réglées durant la cessation temporaire d'activité de l'EURL.

Si vous bénéficiez de l’ACRE, vous continuez à être partiellement exonéré de cotisations sociales.

Comment reprendre l’activité d’une EURL mise en sommeil ?

À l’issue des deux ans, vous avez la possibilité de :

• Reprendre une activité normale. Pour ce faire, vous devez réactiver la société sur le guichet unique ;
• Dissoudre l'EURL, puis la liquider. Dans ce cas, vous devez déclarer votre choix de cesser définitivement l'activité sur le guichet des formalités des entreprises. Attention, la cessation définitive d'activité nécessite d'accomplir des démarches fiscales et sociales.

Si vous ne faites rien, votre société est radiée d’office par le tribunal de commerce. Vous en êtes informé par lettre recommandée avec accusé de réception. Vous disposez d'un délai de 6 mois pour contester cette décision, en saisissant le juge de surveillance des registres.

La dissolution volontaire anticipée : pour cesser définitivement l’activité de l'EURL

Si L’EURL possède assez d’actifs pour payer ses dettes, vous avez la possibilité de recourir à une procédure amiable et anticipée de dissolution-liquidation. Elle se déroule en deux temps.

La dissolution volontaire anticipée de l’EURL

Décider de la dissolution de l'EURL et nommer un liquidateur

En tant qu’associé unique et gérant majoritaire de l’EURL, vous êtes l'unique personne à pouvoir prendre la décision de dissolution volontaire anticipée. Vous devez pour cela rédiger un procès-verbal (PV) de décision d’associé unique. En plus de nommer le liquidateur amiable (dirigeant de l'entreprise, associé unique ou personne extérieure), il fixe ses pouvoirs et obligations. Vous avez la possibilité de vous désigner vous-même. 

Tout au long de son mandat, le rôle du liquidateur amiable est double : 

• Procéder à la vente des actifs (biens meubles et immeubles) possédés par l'EURL ;
• Régler les créanciers de la société.

Dans un délai de 3 mois après la clôture de l'exercice, le liquidateur amiable établit les comptes annuels de l'EURL. Il rédige un rapport au sein duquel il détaille les différentes opérations de liquidation.

Diffuser une annonce légale de dissolution dans un support habilité

Dans un délai maximum d'un mois après avoir pris la décision de dissoudre votre EURL, il vous faut publier une annonce légale de dissolution dans un journal d'annonces légales compétent. Attention à bien insérer les mentions obligatoires pour ne pas vous faire retoquer par le tribunal de commerce le cas échéant.

Réaliser la formalité de dissolution sur le guichet unique

La dernière étape pour dissoudre votre EURL est de déposer sur le guichet unique les documents suivants : 

• Le procès-verbal d'assemblée décidant de la dissolution de la société, avec désignation du liquidateur ;
• Une attestation de publication de la décision de dissoudre l'EURL et de l'acte désignant le liquidateur amiable dans un support d'annonces légales ;
• Une déclaration de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) établie par le liquidateur amiable ;
• La copie recto verso de la carte nationale d'identité en cours de validité du liquidateur amiable.

Il est à présent temps de clôturer la liquidation de votre EURL puis la radier.

La clôture de la liquidation de l’EURL

En fin de liquidation, l'associé unique est convoqué par le liquidateur amiable. Il doit se prononcer sur trois éléments : 

• Les comptes définitifs de clôture de la liquidation de l'EURL. Ils peuvent laisser apparaître un boni de liquidation, que vous pouvez récupérer en franchise d’impôt, ou un mail de liquidation, que vous apurez à concurrence de votre apport dans le capital social ;
• Le quitus de la gestion du liquidateur, reconnue comme conforme aux obligations, et la décharge de son mandat ;
• La clôture de la procédure de liquidation.

La procédure de liquidation de votre EURL n’est pas encore tout à fait finie. Il vous reste à publier une annonce légale de clôture de liquidation. 

Vous devez ensuite, dans un délai d'un mois à partir de la publication de l'avis de clôture des opérations de liquidation, procéder à la radiation de l'EURL sur le guichet unique. Les documents suivants sont à joindre : 

• Le procès-verbal approuvant les comptes de liquidation. Il doit être certifié conforme par le liquidateur amiable ;
• Une copie des comptes définitifs de liquidation ;
• Une attestation de diffusion de l'avis de clôture de la liquidation au sein d'un support d'annonces légales.

Votre EURL cesse alors d’exister. Elle est radiée du RCS et du RNE.

📩 Point de vigilance : lors de la cessation définitive d’activité de votre EURL, des démarches concernant la propriété intellectuelle sont à effectuer. Il peut s'agir d'une estimation de la valeur des titres de propriété intellectuelle (PI) ou encore d'un changement de propriétaire. Renseignez-vous auprès de votre conseiller en propriété intellectuelle ou de l’INPI.

📩 Point de vigilance : lors de la cessation définitive d’activité de votre EURL, des démarches concernant la propriété intellectuelle sont à effectuer. Il peut s'agir d'une estimation de la valeur des titres de propriété intellectuelle (PI) ou encore d'un changement de propriétaire. Renseignez-vous auprès de votre conseiller en propriété intellectuelle ou de l’INPI.

Mise en sommeil ou dissolution anticipée de l’EURL : comment faire le bon choix ?

Vous hésitez entre la cessation temporaire ou définitive de votre activité ? Optez pour la mise en sommeil si vous souhaitez éviter la dissolution, puis la radiation de votre EURL. La période d'inactivité vous laisse le temps de réfléchir, avant de prendre la décision de réactiver l'entreprise ou cesser définitivement l'activité. Veillez à tenir compte des risques éventuels liés à la mise en sommeil. Par exemple, si vous disposez d'une clientèle régulière, il pourra être difficile de la relancer après plusieurs mois d'absence.

En choisissant de dissoudre de manière anticipée votre EURL, aucun retour en arrière n'est envisageable. Vous n'avez pas la possibilité de reprendre votre activité au bout d'une période déterminée, comme avec la mise en sommeil. Si vous optez pour une cessation définitive d'activité, vous devez donc être sûr à 100 % de votre choix.