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Les 4 étapes pour transformer votre SARL en SAS

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Questions fréquentes d’autres entrepreneurs

Retrouvez les réponses aux questions les plus fréquemment posées


  • Une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une société commerciale au sein de laquelle les associés ne sont pas solidairement et indéfiniment responsables des dettes de la société.

     

    Cela signifie qu’en cas de dette, les associés ne sont pas responsables des dettes au-delà de leur apport. Il s’agit généralement de petites structures. 

     

    La SARL peut également être unipersonnelle, c’est-à-dire être composée d’un associé unique. Il s’agira alors d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)


  • Une Société Anonyme Simplifiée (SAS) est également une société commerciale pouvant être unipersonnelle et pour laquelle les associés ne sont pas non plus solidairement et indéfiniment responsables des dettes.

     

    C’est une société dotée d’une grande liberté statutaire, c’est-à-dire que les salariés peuvent librement fixer dans leurs statuts toutes les règles d’organisation et de fonctionnement de la société (sous réserves de quelques impératifs).

     

    A noter : la souplesse et la liberté de rédaction des statuts peut aussi se transformer en difficultés si tous les cas ne sont pas prévus, ce qui arrive souvent quand les statuts sont rédigés sans l’aide d’un professionnel.


  • Alors que la SARL est soumise au respect d’un plafond concernant le nombre d’associés maximum (s’élevant à 100 associés), l'avantage de la SAS est qu'il n'y a aucune exigence particulière sur ce point.

     

    De par sa souplesse statutaire, les droits des associés (politiques ou pécuniaires) peuvent être aménagés : possibilité d’attribuer un droit de vote à tel associé indépendamment de sa participation au capital, ou encore un droit de véto ; ce qui n’est pas possible dans une SARL.

     

    La SAS peut être une forme de société adaptée à l’exercice d’une profession libérale (depuis l’institution d’une forme dérivée, qui est la SELAS : Société d’Exercice Libérale par Actions Simplifiée).

     

    Contrairement aux SARL, les SAS peuvent émettre des titres négociables et offrir des titres financiers au public.

     

    Le choix de la SAS peut être motivé pour des raisons de régime social : alors qu’il faut nécessairement être gérant minoritaire d’une SARL pour être affilié au régime général de la sécurité sociale, la fraction du capital détenu n’est pas prise en compte dans la SAS pour y être soumis.

    Sauf certaines conditions particulières, la cession des actions (dans une SAS) est soumise à un taux de paiement de droits d’enregistrement de 1%. Pour la cession de parts sociales (dans une SARL) est de 3%.


  • La SAS peut aujourd’hui être constituée par toute personne physique ou morale, sans que la qualité de commerçant ne soit exigée.

     

    Le créateur d’entreprise a la possibilité de créer une SASU, c’est-à-dire composée que d’un seul associé. Dans ce cas, et sous certaines conditions, les formalités de publicité sont considérablement allégées.

     

    Il est possible de créer une SAS avec un capital social d’1€ seulement. 

     

    La désignation d’un commissaire aux comptes dans les SAS de petite taille n’est plus obligatoire.


  • Malgré les différences entre la SARL et la SAS, deux choses ne changent pas lors de la transformation.

     

    Tout d’abord, la responsabilité reste limitée. Comme dans une SARL, les associés d’une SAS ne sont responsable des pertes de la société qu’à proportion de leurs apports. Le patrimoine personnel des associés ne pourra donc pas être saisi en cas de transformation en SAS.

     

    Puis l’absence de capital social minimum présente chez la SARL l’est aussi pour la SAS. En effet cette dernière peut être fondée sans exigence de capital social minimum. N’oubliez cependant pas que le capital social est le gage des créanciers sociaux. Plus le capital social est important, plus vous serez crédible à leurs yeux. Pensez ainsi à ne pas avoir un capital social trop bas, même si la création d’une SAS est possible avec la somme symbolique de 1 euro.


  • Oui, le Code de commerce impose que la transformation d’une SARL en SAS soit soumise à une décision prise à l’unanimité des associés.

     

    L’unanimité des associés s’entend par la présence de la totalité des associés de la société, et non simplement ceux présents ou représentés lors de l’assemblée générale.

     

    Les associés devront alors approuver la transformation, fixer sa date de prise d'effet, constater la répartition des actions entre les associés, établir de nouveaux statuts et enfin nommer les premiers administrateurs et commissaire aux comptes (si cette nomination est obligatoire). 


  • Oui, si vous transformez votre SARL en SAS, sa désignation est obligatoire.

     

    Le commissaire aux comptes a le devoir d’établir, et sous sa responsabilité, un rapport dans lequel est retranscrit son appréciation de la valeur des biens composant l’actif social, ou encore de la situation de la société.

     

    Son rapport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce, huit jours au moins avant l’assemblée appelée à statuer sur cette opération.

     

    A noter : si la SARL comporte un commissaire aux comptes, ce dernier pourra être nommé commissaire à la transformation.


  • Il faut accomplir des formalités de publicité telles que l’enregistrement du procès-verbal de l’Assemblée Générale, la publication de l’avis de transformation de la SARL en SAS dans un journal d’annonces légales, ainsi que le dépôt du dossier au greffe.

     

    Ce dépôt peut se faire soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent, soit au greffe du tribunal de commerce. Le Code de commerce dispose que le dirigeant de la SAS doit déposer au greffe :

     

    • un exemplaire certifié conforme du procès-verbal d’AGE relatif à la décision de transformation et ayant été préalablement enregistré par la recette des  impôts ; 

       

    • le formulaire M2 complété et signé ; 

       

    • un exemplaire certifié conforme des statuts harmonisés ; 

       

    • un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation ; 

       

    • une copie de la parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ; 

       

    • une copie du récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation. 


  • L’effet principal d’une transformation de SARL en SAS correspond au remplacement d’un fonctionnement encadré plutôt encadré par la loi à un fonctionnement désormais librement fixé par les statuts. Cette liberté est le corollaire d’un risque plus important, mais qui séduit de plus en plus de personnes aujourd’hui en France.

     

    1. Effets sur le plan juridique : cette transformation ne conduira pas à la création d’une nouvelle société : en effet, les biens, les droits et les obligations de la SARL vont demeurer intacts. L’opération de transformation ne crée pas une nouvelle société, l’ancienne société ne disparait pas, c’est seulement la même société qui continue d’exister.

    2. Sur le plan purement contractuel, l’opération de transformation n’aura aucune incidence sur les contrats en cours avec notamment la poursuite des contrats de bail. Les créanciers de la société restent pleinement créanciers et ceci pareil pour les cocontractants de la SARL (fournisseur, client, bailleur en cas de bail commercial …).

    3. Effets sur le plan fiscal : en cas de transformation sans changement de régime fiscal, la situation restera inchangée. Toutefois, en cas de transformation d'une SARL soumise à l'impôt sur le revenu en SAS soumise à l'impôt sur les sociétés, il y aura un changement de régime constaté par l’imposition immédiate des résultats de l'exercice en cours à la date de transformation ainsi que l’imposition immédiate des plus-values en sursis d’imposition.

    4. Effets sur le plan social : le président de la SAS sera considéré comme « assimilé salarié » et ainsi sera affilié au régime général de sécurité sociale seulement s’il perçoit une rémunération pour son mandat de président.

     

    La transformation d’une SARL en SAS ne produit aucun effet vis-à-vis des salariés, car ils gardent le même employeur et avec le même niveau d’ancienneté.


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