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Modèle de statuts de SAS  : comment les rédiger/obtenir ?

Sofia El Allaki
Sofia El Allaki Diplômée d'un Master II en Droit des affaires Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Les modèles de statuts SAS permettent de faciliter la rédaction des statuts d’une société. Nombreux et souvent disponibles en ligne, parfois gratuits, ou à moindre coût, ils semblent être à première vue la solution idéale pour générer l'acte fondateur de la société. Cependant, l’utilisation des modèles n’est pourtant pas sans risques : erreurs juridiques, clauses inadaptées... Il faut savoir identifier les dangers des modèles de statuts SAS. Dans cet article, nous faisons le point sur le sujet.

 

 

La rédaction des statuts : l'acte fondateur de la SAS

 

Charte fondatrice, les statuts de la SAS s’inscrivent dans un le processus de création de ce type de société :

Quelles sont les étapes de création d’une SAS ?

 

Les formalités liées à la création d’une SAS sont très simples. 4 étapes sont à suivre :

  1. la rédaction de statuts adaptés à l’activité et à son évolution prévisible.
  2. la nomination des associés et du dirigeant de la SAS.
  3. la fixation et le dépôt du montant du capital de la société.
  4. l’immatriculation de la société.

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Qu’est-ce que sont les statuts d’une SAS ?

 

La société naît à la date de conclusion des statuts. Ils sont formalisés par écrit et doivent contenir différentes mentions. L’écrit n’est pas exigé comme condition de validité, mais plutôt comme moyen de preuve et surtout comme préalable à la formalité de l’’immatriculation.

La rédaction des statuts est essentielle et nécessaire dans la création d’une entreprise de type SAS : les statuts déterminent ses règles de fonctionnement et son organisation. Ils posent sa forme et sa structure juridique. C’est la première des démarches, et précède l’immatriculation auprès du RCS.

Ils peuvent être rédigés par un professionnel du droit comme par les fondateurs eux-mêmes. Assez flexible, la rédaction doit toutefois être rigoureuse : le texte doit comprendre les mentions obligatoires, ainsi que les clauses qui seront spécifiques à la société, pour correspondre point par point aux décisions des associés, et ainsi mieux anticiper les évolutions et les problèmes.

Les statuts fixent librement les modalités de direction de la société. Les statuts doivent comprendre les conditions de révocation, de nomination des dirigeants, mais aussi leur nombre et la durée de leur mandat, la durée de leur mandat, leur mode de rémunération, et enfin leurs pouvoirs. Il est primordial que ces différents points soient envisagés clairement dans les statuts.

 

💡 Bon à savoir :
Le seul organe imposé par le législateur est le président de la SAS. Il est à noter que cette fonction, à la différence du droit commun des SA, peut être assurée par une personne morale. Les statuts investissent le président en sa qualité de représentant légal de la société pour représenter la société à l’égard des tiers. 

 

Les statuts peuvent également prévoir, à côté du président, des organes collégiaux avec toute liberté de fixer leur procédure de nomination, leur dénomination, ainsi que leurs fonctions respectives et le mode de décision.

Les autres modalités du statut des dirigeants sont librement fixées par les statuts. Ainsi en est-il par exemple du cumul avec un contrat de travail ou de conditions de cessation des fonctions.

 

Quel est le rôle des statuts d'une SAS ?

 

Rédigés librement par les associés de la SAS, les statuts de cette dernière fixent les règles de son fonctionnement. Les statuts de la SAS précisent les modalités de désignation et de révocation du ou des dirigeants, leur nombre, l'étendue de leur pouvoir, la durée de leur mandat et leur rémunération.

 

Quelles sont les mentions à faire figurer dans les statuts d'une SAS ?

 

S’ils peuvent être librement rédigés par les associés de la SAS, les statuts de cette dernière doivent comprendre plusieurs mentions obligatoires :

 

1. La rédaction de l’objet social

 

Les statuts ont également pour vocation de définir le type d’activité choisi par la société. Il s’agit de la visée de l’entreprise.

Il ne doit pas être confondu avec ces trois notions

  • La cause qui correspond au pourquoi de la création de la société ;
  • L’intérêt social qui est un impératif de comportement qui s’impose aux organes de la société ;
  • L’activité sociale qui est l’activité réellement exercée par la société alors que l’objet social correspond au but général que l’entreprise s’est fixé.

📩 Point de vigilance :
L’objet social doit être licite, déterminé et ne pas être contraire aux bonnes mœurs. Leur sphère d’activité sera encadrée et limitée par l’objet tel qu’il a été fixé dans les statuts.

 

2. La détermination du siège social

 

Les statuts précisent la domiciliation du siège social de la personne morale. La localisation du siège social présente une certaine importance puisque du lieu de localisation indiqué vont dépendre :

  • Le droit applicable à cette société ;
  • Le tribunal compétent pour examiner tout litige la concernant,
  • Toute notification doit lui être faite au lieu de son domicile.

 

3. La constitution du capital social

 

Depuis la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, le montant du capital social d’une SAS est déterminé dans les statuts. La SAS peut être constituée avec un capital variable, dès lors que le plancher du capital minimum est respecté. Le capital représente, comme pour toute société de capitaux, la somme des apports réalisés : apports en numéraire, apports en nature, en propriété ou en jouissance.

 

4. L'encadrement de l’actionnariat

 

Les statuts ont également pour vocation de déterminer les clauses relatives à la cession d’actions ;

  • La clause d’inaliénabilité : l’un des apports de la SAS est de permettre aux associés d’insérer dans les statuts des clauses d’inaliénabilité. En vertu desquelles les associés ne peuvent céder leurs actions durant un temps déterminé. Toutefois, ces clauses ne peuvent excéder dix ans ;
  • La clause d’agrément : les statuts peuvent également soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. Les statuts se doivent de déterminer quel sera l’organe habilité pour accepter la cession ;
  • La clause de préemption : les statuts peuvent enfin stipuler des clauses de préemption et prévoir par exemple, que si l’un des associés souhaite céder ses actions il doit prévenir ses coassociés et leur offrir la possibilité de racheter ses actions.

 

Modèles de statuts SAS, quels sont les dangers ?

 

Avocat, expert-comptable, juriste, notaire... L’intervention d’un professionnel est préférable, mais a aussi un coût. Face à la tâche administrative, au vocabulaire compliqué, et au nombre de modèles de statuts téléchargeables gratuitement, il peut être plus que tentant de s’en remettre à un texte standard. Attention, il ne suffit pas de combler les blancs et de déposer les statuts car vous risquez d’être rapidement rattrapés par quelques erreurs. Le modèle de statut SAS n’est donc pas sans danger ! En répondant au cas général sans prendre en compte avec précision l’activité de la société et les volontés spécifiques des associés, le modèle de statut SAS peut générer des difficultés difficiles à corriger.

 

1. Vouloir contourner la complexité

 

Souplesse et liberté : voilà bien les avantages du statut de SAS. Le ou les associés peuvent définir par eux-mêmes toutes les règles de fonctionnement et l’organisation des entreprises, et rédiger par eux-mêmes les statuts de l’entreprise. Mais plus le dispositif est flexible, plus la rédaction de son propre statut est complexe !

Situations particulières, clauses spécifiques, il faut penser à tout pour prévoir le devenir de l’entreprise et de ses associés en cas de coup dur. Les statuts de SAS ne sauraient alors être transposables d’une entreprise à l’autre, ils doivent être propres à l’entreprise et personnalisés.

 

2. Omettre la nécessaire réflexion collective

 

La rédaction vient après la réflexion, et tout mettre à plat, par écrit, est un bon moyen de vérifier que l’on est bien d’accord sur la forme que doit prendre la société. Il peut arriver que la rédaction des statuts fasse émerger des questions essentielles, c’est là tout son intérêt. Vous êtes-vous bien posé les bonnes questions avant de rédiger les statuts de votre société ?

✅ Exemple :
Un objet social mal rédigé et mal défini est lourd de conséquences sur le développement de la société. De la détermination de la société va dépendre l’attribution d’un code APE, et c’est en fonction de ce code que vous pourrez élargir le champ de vos activités. Ainsi, un mauvais code APE abouti à l’attribution d’un code APE inadapté et donc à réduire le champ des possibles pour votre activité. Il est d’ailleurs recommandé de rédiger un objet social qui soit le plus large possible afin de ne pas se retrouver démuni au moment de développer son activité.

 

3. Rédiger des règles mal définies

 

Dans la même lignée, des statuts mal rédigés vont potentiellement créer un flou autour des règles de nomination des organes de direction, de prise de décision de ces organes, ou de manière générale des règles d’exercice des pouvoirs au sein de la SAS. Ces questions sont d’une vitale importance et peuvent créer un vide conséquent et dommageable pour l’activité de la société.

Le modèle de statut SAS peut vite nous faire oublier cette étape essentielle : c’est là le risque de se débarrasser trop rapidement d’une tache qui paraît seulement administrative. En suivant un guide tout prêt, le risque est bien d’oublier ce qui fait notre entreprise.

 

4. Fonder sa SAS sur des erreurs à cause de modèles de statuts gratuits

 

Parmi la myriade de propositions de modèles gratuits – ou à faible coût - et téléchargeables, les sources ne sont pas toutes des plus sérieuses, et le risque d’erreurs juridiques est certain.

Vérifiez les sources et leur fiabilité : est-ce un site reconnu, utilisé, avec des références ? Même sur internet, le modèle de statut doit avoir été rédigé par un professionnel. Le site doit préciser d’où viennent les textes, qui les a rédigés, quelles sont les qualifications et les compétences du rédacteur... Jetez aussi un coup d’œil aux mentions légales du site.

Les statuts représentent le véritable point de départ de votre société. Il s’agit d’un contrat dans lequel sont définis les règles de fonctionnement, de prise mais aussi d’évolution de votre société. Démarrer votre activité sur des statuts incohérents ou inadaptés risque, non seulement de brider votre activité, mais aussi et surtout de créer des points faibles dans la structure juridique de votre entreprise lesquels risquent de mettre en péril la survie de votre activité.

 

5. Négliger les spécificités de sa société

 

Les statuts définissent les parts des associés, leurs rôles, leurs responsabilités. Ils doivent s’adapter au développement de la société : quelle est la répartition des rôles, que se passera-t-il à l’arrivée nouvel associé ? Que faire en cas de conflit ? Les réponses à toutes ces questions doivent figurer dans les statuts et correspondre à la volonté de chaque associé. Les conséquences de clauses mal rédigées ou simplement recopiées peuvent être fatales à l’entreprise et désastreuses pour les associés, tant sur un plan professionnel que personnel.

🎙Le mot de l’entrepreneur :

Voici un retour d'expérience de Jean Bapstiste BISMAN co-fondateur de l'Orangerie de Paris :

"Le troisième associé bénéficiait financièrement de notre travail sans y contribuer, ce qui est extrêmement injuste ! Rien dans les statuts n’avait été convenu pour pallier ces difficultés... Le problème résidait dans le fait qu’aucun professionnel ne nous avait conseillé d’insérer une clause d’exclusion dans les statuts. En somme, nous avons perdu beaucoup d’argent dans cette opération, bien plus que si nous étions initialement passés par un avocat".

 

Les mentions obligatoires sont présentes dans les modèles, mais pas les mentions spécifiques à votre société. Celles-ci doivent être retravaillées pour correspondre à la volonté des associés et aux situations de chacun. Les modèles et autres statuts types doivent seulement servir d’exemple.

Les modèles types manquent d’informations juridiques. Les termes et les conditions peuvent vous échapper, et l’on peut manquer de maîtrise sur les conséquences exactes d’une expression mal comprise : en faisant intervenir un professionnel, vous pourrez obtenir plus de précisions sur le vocabulaire, la portée d’une clause, ainsi qu’un maximum de conseils sur le fonctionnement de votre société pour mieux anticiper les éventuels problèmes.

Si les modèles de statuts SAS téléchargeables ou consultables en ligne sont nombreux sur la Toile, leur utilisation est risquée et doit être rigoureuse. Ils ne doivent pas être reproduits tels quels, et ne servent que de guide. Par précaution, les fondateurs rédigeant eux-mêmes leurs statuts devrait toujours faire relire le texte par un professionnel. La rédaction de statuts complète par un professionnel pour la création de votre SAS reste la meilleure des options, qui vous fera bénéficier, en prime, du meilleur des conseils. Cette rédaction par un professionnel vous évitera d’avoir à engager une modification des statuts. Cette dernière nécessite, dans la plupart des cas, un vote unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Une unanimité pas forcément acquise !

 
✍️ En résumé :
  • Dans le cadre de la création d’une SAS, la rédaction des statuts est une étape centrale et fondamentale : ils prévoient les modalités de direction de la société, l’objet social, le capital social, ou encore déterminent le siège social…
  • L’organisation d’une SAS est marquée par la souplesse et la liberté, qui peut s’avérer source de dangers. En effet, plus le dispositif est flexible, plus la rédaction des statuts est complexe.
  • Au moment de rédiger les statuts, il est important de bien vérifier qu’aucune question essentielle n’a été oubliée ou négligée.
  • Si vous choisissez de vous baser sur des modèles de statuts gratuits (ou à faible coûts), vous prenez le risque de fonder votre société sur des erreurs ou des incohérences.
  • Il apparaît donc plus prudent de vous faire accompagner par un professionnel du droit, qui saura vous garantir la rédaction de statuts complets et une correcte rédaction des clauses.

FAQ


  • Pour bien rédiger les statuts d'une SAS, il faut s'assurer que sont présentes les mentions obligatoires suivantes :

    • Dénomination sociale ;
    • Adresse du siège social ;
    • Objet social ;
    • Durée de vie de la société ;
    • Identification des associés ;
    • Définition du capital social ;
    • Droits et obligations des associés ;
    • Responsabilité des associés ;
    • Modalités de gestion de la SAS.

    En fonction des besoins, les statuts peuvent préciser d'autres mentions spécifiques.


  • Les statuts de SAS sont publics. Il est possible d'en faire la demande sur le site d'Infogreffe ou auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend la SAS.
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Sofia El Allaki
Ecrit par Sofia El Allaki

Diplômée d'un Master II en Droit des affaires de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne, Sofia a travaillé en cabinet d'avocats et en Maison d'édition juridique. Après avoir développé sa plume et ses compétences en édito, elle rejoint une agence de production de contenus parisienne en tant que Content manager senior, puis Account manager director. Aujourd'hui, elle est responsable contenu.

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