Incubateur/Accélérateur : comment bien négocier l'entrée de votre startup ?

Jeune entrepreneur au sein de votre start-up, vous souhaitez en savoir plus sur les services spécialisés dans le développement de projets innovants. Vous avez sans doute déjà entendu parler des incubateurs et des accélérateurs. La France est d’ailleurs l’un des pays d’Europe qui en compte le plus. Avec plus de 270 incubateurs et 56 accélérateurs en France en 2018, comment faire son choix  ? Quelle structure sera la mieux adaptée à votre projet ? Quelles sont les précautions à prendre avant de vous engager ? Quel incubateur choisir ? 

Incubateur et accélérateur : Quelles différences ?

L’incubateur et l’accélérateur ont vocation à aider les porteurs de projets innovants à développer leur start-up, c’est-à-dire à construire et faire mûrir leur idée de manière concrète. Malgré cet objectif commun, ces deux structures interviennent à différents stades de maturation du projet d’entreprise. 

L’intervention de l’incubateur au stade du projet de création d’entreprise  

L’incubateur est une structure d’accompagnement dédiée au lancement de projets novateurs. Il intervient au stade de l’idée et aide à passer du concept à la version exploitable et donc à la création d'entreprise. C’est notamment parce que l’incubateur intervient à la genèse du projet que beaucoup sont rattachés à des écoles, à des universités ou même à des entreprises qui accompagnent des étudiants ou des salariés dans leur projet de création d’entreprise.

Ceci explique pourquoi la période d’incubation est plus ou moins longue (9 à 12 mois) : c’est durant ce laps de temps que l’incubateur va aider les entrepreneurs à transformer leur idée, leur projet innovant en une jeune entreprise dynamique.

Pour ce faire, le programme d’incubation propose assez logiquement de nombreux services :

• Un hébergement au profit des porteurs de projets, dans les locaux de l’incubateur. Ils bénéficient alors d’un appui fiable et d’un environnement propice au travail en équipe ;
• Une mise à disposition d’un capital intellectuel afin de permettre aux fondateurs de la start-up d’accéder aux conseils d’experts juridiques, comptables, marketing ou encore en communication ;
• Du mentorat, des ateliers de coaching et de formation pour aider l’incubé à comprendre le marché, les opportunités d’affaires et lui faire bénéficier du retour d’expérience d’entrepreneurs à succès.

L’accélérateur pour dynamiser sa start-up avant une première levée de fonds

L’accélérateur intervient postérieurement à la création de l’entreprise afin, comme son nom l’indique, de l’aider à accélérer sa croissance. A ce stade, la société est créée et le produit ou le service proposé est suffisamment abouti. 

Le programme d’accélération se caractérise par sa durée plus limitée, en moyenne de 2 mois. L’accélérateur propose d’autres services, dont certains sont assez similaires à ceux offerts par l’incubateur :

• Un accompagnement personnalisé dans le développement de l’offre, l’accès aux marchés et dans la réalisation d’un chiffre d’affaires ;
• Une aide dans la formalisation du business model et du business plan ;
• Du mentorat et des ateliers de coaching et de formation afin d’aider les entrepreneurs à faire face aux défis futurs et à identifier leurs besoin ;
• Une aide dans la recherche de financements via la mise en relation avec de potentiels investisseurs, renforçant ainsi la crédibilité de la start-up auprès des tiers.

Les incubateurs et les accélérateurs émergent dans le monde entier et recouvrent différents secteurs d’activité. Certains très généralistes vont incuber tous types de start-up, d’autres plus spécialisés se limiteront à des domaines très précis, à l’instar du sport, de l’éducation ou de la recherche. Le sélection se fait souvent grâce à des concours de start-up ou des concours de création d'entreprise qui visent à évaluer la qualité de votre projet. 

Alors comment identifier et choisir le programme qui vous conviendra ?

Identifier le bon acteur pour son projet d’entreprise

Parmi les nombreux incubateurs et accélérateurs qui cohabitent sur le marché de l’innovation, il est difficile de ne pas se sentir perdu.

En réalité, le choix de votre structure d’accompagnement va dépendre dans un premier temps du stade de développement de votre projet. Comme nous l’avons dit, l’incubateur va vous aider au stade de la création de la start-up tandis que l’accélérateur va intervenir ultérieurement afin d’accélérer son développement.

Surtout, votre choix doit être guidé par vos besoins. Vous devez pour cela les déterminer en amont en vous posant les bonnes questions. Cela vous permettra de sélectionner l’incubateur ou l’accélérateur qui vous ressemble et proposant des services qui vous conviennent pour développer au mieux votre projet.

Parmi les éléments à prendre en considération, nous pouvons citer :

• Le domaine de spécialité et d’expertise de l’incubateur ou de l’accélérateur (nouvelles technologies, sport, énergie, alimentation, etc.) ;
• La localisation de l’accompagnateur ;
• L’expertise des chargés d’incubation ou d’accélération ainsi que des mentors.

L’autre élément majeur à ne pas négliger est le coût de l’incubation. Combien vous coûtera l’accès aux services proposés ? Qui sont les membres qui constituent la communauté des incubés, c’est-à-dire l’ensemble des start-up qui bénéficient ou ont pu bénéficier des services de l’incubateur ? Ce sont notamment ces membres qui constitueront votre réseau et qui pourront potentiellement devenir vos partenaires.  

Concernant les accélérateurs, soyez attentifs à la qualité de la mise en relation proposée avec des acteurs externes, notamment si vous préparez une prochaine levée de fonds.

Il est également indispensable de vous renseigner sur la prise de participation au capital que souhaite réaliser l’accélérateur sur votre société. En effet, l’accélérateur se rémunère en equity, c’est-à-dire en prenant une participation au sein de votre capital social (environ 5%). Si le programme d’accélération permet de propulser votre start-up, la cession de la participation acquise permettra à l’accélérateur de se rémunérer.

Un tel engagement peut donc avoir des impacts non négligeables sur votre société, notamment la prise de participation au capital. C’est la raison pour laquelle certains éléments doivent être anticipés. L’accompagnement d’un avocat est, de fait, fortement recommandé.

Les points de vigilance avant d’intégrer un incubateur ou un accélérateur

Si les incubateurs et les accélérateurs vont vous aider à développer votre projet, il ne faut pas oublier que cela a un prix et que cette relation doit être strictement encadrée pour éviter tout litige.

A ce titre, une attention particulière devra être portée au protocole d’accord que vous signerez avec votre structure d’accompagnement. La documentation juridique sera d’ailleurs particulièrement dense dans le cadre d’un programme d’accélération.

Vous l’aurez compris, parce que l’accélérateur se rémunère en equity, il devient votre futur associé. Sa prise de participation au capital va donc s’accompagner d’une cession de titres ou d’une augmentation de capital. A cela s’ajoute la table de capitalisation, le projet de pacte d’associés et le règlement intérieur de l’accélérateur.

À cet égard, certains points d’attention méritent d’être soulignés :

• Le protocole d’accélération va définir les services offerts par l’accélérateur en échange de sa participation au capital. Si un hébergement vous est offert alors que vous en avez déjà un, il sera pertinent de l’exclure de vos négociations afin de réduire le pourcentage de détention de l’accélérateur au capital de votre société. En effet, au lieu d’acquérir 5% de votre capital social, vous pourrez en négocier 3 ou 4% avec votre accélérateur. Votre participation sera ainsi moins diluée.
  Soyez également très vigilant à la date de début et de fin du programme d’accélération, ainsi qu’aux objectifs et livrables négociés. Vous allez donner de l’equity, il est donc primordial d’être en phase avec l’ensemble des offres et des propositions faites par l’accélérateur.
• La table de capitalisation doit être comprise par tous les acteurs. Ce sujet est souvent un « deal breaker » dans la mesure où l’une des parties parle en termes de capital pleinement dilué ou non. Lorsque le pacte est négocié entre les parties, des outils d’intéressement au capital peuvent être attribués aux fondateurs, tels que des BSPCE ou des BSA qui vont changer la structure capitalistique lorsqu’ils seront exercés par leurs bénéficiaires.
• Le pacte va organiser les relations entre tous les associés dont l’accélérateur. Vous allez notamment y retrouver des clauses types organisant le processus de prise de décision et notamment la sortie de l’incubateur pour éviter d’éventuelles situations de blocage en cas de levée de fonds. A ce titre, il est fréquent que l’accélérateur souhaite bénéficier d’un droit de priorité, soit pour investir directement au capital, soit en faveur de son cercle d’investisseurs. Enfin, il est très important d’insérer une clause de non-concurrence car si l’accélérateur accompagne en parallèle des entrepreneurs concurrents, un conflit d’intérêts pourrait vous porter préjudice.

L’importance du rôle de l’avocat tout le long de l’aventure entrepreneuriale

Pour concrétiser votre projet entrepreneurial, vous allez nécessairement être confronté à des problématiques juridiques. Le retour d’expérience des entrepreneurs révèle que l’arsenal juridique est essentiel pour assurer une exploitation paisible de votre activité.

L’avocat est présent tout le long de votre aventure entrepreneuriale. Dès la création de votre société, il saura vous conseiller sur le statut juridique et la rédaction des statuts.

Lors du développement de votre projet, il vous aidera à protéger votre patrimoine intellectuel : brevet, marque, nom de domaine ou logiciel sécuriseront votre innovation.

Lors de la concrétisation de votre engagement avec un incubateur ou un accélérateur, il vous accompagnera pour comprendre et négocier chaque document clé (protocole d’accélération, projet de pacte d’associés, documentation relative à la cession de titres ou à l’augmentation de capital pour intégrer l’accélérateur, règlement intérieur de l’accélérateur, etc.).

L’avocat sera présent pour encadrer vos relations avec les salariés, les partenaires commerciaux et les investisseurs, et pour vous accompagner dans chaque levée de fonds.

En choisissant bien votre incubateur, votre accélérateur et votre avocat, vous assurez le bon développement de votre activité entrepreneuriale, des bases juridiques solides ainsi que des relations sereines avec vos futurs investisseurs.

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