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Combien peut-il y avoir d'associés dans une SARL ?

Pierre-Florian Dumez
Écrit par Pierre-Florian Dumez. Juriste de formation. Diplômé d’un Master II en droit économique

Une SARL est composée de 2 à 100 associés, personnes morales ou physiques. Les parts sociales qu'ils reçoivent en échange de leur participation au capital leur octroient des droits, mais aussi des devoirs.

Si, en principe, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, elle peut dans certains cas être étendue. Captain Contrat vous donne toutes les informations à connaître sur les associés d'une SARL.

 

Combien d’associés pour une SARL ?

 

Une SARL doit compter au minimum 2 associés. Au maximum, elle peut être composée de 100 associés

S'il n'y a qu'un seul associé, il est possible de créer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). Cette forme juridique est aussi appelée SARL unipersonnelle, car elle fonctionne de la même façon que la société à responsabilité limitée.

Dans une SARL, la répartition des parts sociales est libre. En présence de 2 associés, il est déconseillé d'opter pour une répartition à 50/50. Cela risque de générer des blocages pour prendre des décisions.

 

À noter :

Si le nombre d'associés excède le seuil autorisé par la loi, elle doit, se transformer en société anonyme (SA) ou en SAS dans un délai de deux ans. À défaut, la SARL est dissoute. Elle peut échapper à cette transformation si le nombre d'associés redevient inférieur ou égal à 100. 

 

 

Qui peut devenir associé d’une SARL ?

 

Toute personne physique ou morale peut occuper les fonctions d'associé d'une SARL. La capacité commerciale n'est pas requise. Ainsi, peut-être associé d'une société à responsabilité limitée :

  • Un mineur, même s'il n'est pas émancipé.
  • Un majeur protégé par la loi, comme les majeurs sous une mesure de protection juridique (tutelle ou curatelle).
  • Une personne de nationalité étrangère. Elle ne doit pas obligatoirement disposer d'un titre de séjour, sauf si elle désire être gérant de la SARL.
  • Une personne morale.

Point de vigilance :
Une SARL de famille peut seulement être formée entre les membres d'une même famille. À savoir, des parents, enfants, grands-parents, frères et sœurs, conjoints ou partenaires.

 

 

Quel est le rôle des associés en SARL ?

 

Les associés d'une SARL prennent part aux décisions impactant la vie de la société en assemblée générale.

  • L'assemblée générale ordinaire (AGO) statue sur l'approbation annuelle des comptes, la désignation, la révocation et la rémunération du gérant de la SARL. Les décisions sont prises à la majorité des associés, représentant au minimum la moitié des parts sociales.
  • L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est quant à lui réuni en cas de modification des statuts de la SARL. Ce peut être dans le cadre d'un transfert de siège social ou d'augmentation du capital social. Les décisions sont prises à la majorité des associés. Cette fois-ci, ils doivent représenter non pas la moitié, mais les 3/4 des parts sociales.

 

Comment devenir associé d’une SARL ?

 

Pour s'associer, il faut impérativement faire un apport au capital social de la société. En contrepartie, chaque associé reçoit des parts sociales. La loi n'impose pas de capital social minimum pour la SARL. Il se compose d'apports en numéraire (argent) et/ou en nature (voiture, fonds de commerce, marque, etc.)

Globalement, il est possible de devenir associé d'une SARL dans 3 situations :

  • Lors de la création de la société, en tant qu'associé fondateur.
  • En rachetant des parts sociales, à la suite d'une transmission ou d'une donation. En SARL, la cession de parts sociales à un tiers requiert l'agrément des associés. Entre associés, elle est libre, sauf si les statuts prévoient l'approbation des autres associés (à la majorité, voire à l'unanimité). 
  • Lors de l'augmentation du capital social de la SARL.

 

À noter :

Le conjoint de l'associé d'une SARL peut avoir l'un de ces 3 statuts :

  • Conjoint associé.
  • Conjoint collaborateur.
  • Conjoint salarié.

 

Associé en SARL : minoritaire, égalitaire ou majoritaire ?

 

En fonction du montant de sa participation au capital de la SARL, l'associé gérant peut être considéré comme : 

  • Majoritaire, s'il possède seul plus de la moitié du capital de l'entreprise.
  • Minoritaire, s'il détient seul moins de la moitié du capital de la SARL. 
  • Égalitaire, s'il dispose de la moitié des parts de la société. Un gérant égalitaire est considéré comme minoritaire par la loi.

 

Associé de SARL : quels sont ses droits et obligations ?

 

Les droits de l'associé d'une SARL

 

Les parts sociales détenues par les associés d'une SARL leur confèrent des droits :

  • Participer activement à la vie de la société au cours des assemblées générales des associés. Il peut s'agir d'assemblées générales ordinaires (AGO) ou extraordinaires (AGE). Au moins 15 jours avant leur tenue, le gérant communique aux associés de la SARL certains documents (droit d'information préalable). Parmi eux, nous retrouvons les résolutions proposées, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes (si pertinent).
  • Voter lors des assemblées générales (droit de vote). Le nombre de voix des associés est proportionnel au nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
  • Percevoir une quote-part des bénéfices générés par la SARL, c'est-à-dire des dividendes.
  • Consulter un certain nombre de documents au siège social de l'entreprise, à tout moment : inventaires, comptes annuels, rapports du commissaire aux comptes, rapports du ou des gérants de la SARL, procès-verbaux des assemblées générales. Il s'agit du droit d'information permanent.
  • Poser des questions par écrit au gérant de la SARL, au maximum 2 fois par an (droit d'alerte). Elles peuvent par exemple porter sur les charges de la société.
  • Nommer le gérant de la SARL. Il s'agit obligatoirement d'une personne physique. Elle peut être associée ou non de la société. Le gérant est désigné dans les statuts de la SARL ou par acte séparé, lors d'une AG.

 

Les obligations de l'associé d'une SARL

 

L'associé d'une SARL a également des devoirs. Il doit par exemple libérer au moins 20 % de ses apports en numéraire lors de la création de l'entreprise. Le solde doit obligatoirement être libéré dans les 5 ans. 

S'il manque à son obligation, les sommes restant dues à la SARL produisent des intérêts au taux légal, en l'absence de mention spécifique dans les statuts. Par ailleurs, l'entreprise peut poursuivre en paiement l'associé défaillant. 

 

Quelle est la responsabilité des associés d'une SARL ? 

 

Le statut de la SARL limite la responsabilité des associés au montant de leurs apports au capital social. Cela signifie qu'en cas de pertes, ils ne contribuent pas au-delà de ce qu'ils ont apporté à la société.

 

Point de vigilance :
La responsabilité civile de l'associé gérant peut être engagée au-delà de ses apports s'il commet une faute de gestion. Par exemple, s'il ne déclare pas une cessation des paiements dans le délai imparti, il risque d'être condamné à payer une partie des dettes de la société. En cas d'abus de biens sociaux, distribution de dividendes fictifs ou défaut de présentation de comptes fidèles, sa responsabilité pénale peut également être recherchée. 
 
✍️ En résumé :
  • Le nombre d'associés d'une SARL est compris entre 2 et 100.
  • Aucune incapacité ou incompatibilité particulière ne réduit l'accès au statut d'associé de SARL
  • Pour devenir associé d'une SARL, il est nécessaire de réaliser un apport au capital social.
  • L'associé de SARL a des droits (de vote, à l'information, etc.), mais aussi des obligations (libérer les apports dans les délais).
  • En principe, la responsabilité de l'associé d'une SARL est limitée. S'il est également gérant, elle peut être étendue.

FAQ


  • La réalisation d'un apport en compte courant d'associé se déroule en 4 grandes étapes :

    1. Établissement du procès-verbal d'apport en compte courant d'associé.
    2. Conclusion de la convention de compte courant entre la SARL et l'associé.
    3. Alimentation du compte courant par l'associé.
    4. Versement d'intérêts à l'associé.

  • Il n'y a pas de condition d'âge, de capacité ou de nationalité pour devenir associé d'une SARL. Ainsi, toute personne physique ou morale pour devenir associé.

Juriste de formation, Pierre-Florian est diplômé d’un Master II en droit économique de l'Université d'Aix-Marseille. À la fin de ses études, il crée une start-up spécialisée dans la mise en conformité des entreprises au règlement général sur la protection des données (RGPD). Aujourd'hui, il est responsable contenu.
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