Dissolution-liquidation de SASU : mode d'emploi

Vous voulez fermer définitivement votre Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) ? Quelle que soit la raison de cette décision, vous allez devoir respecter une procédure strictement encadrée. Ce guide vous explique les démarches à accomplir pour la dissolution-liquidation de votre SASU.

Quelle est la différence entre la dissolution et la liquidation ?

Les termes “dissolution” et “liquidation” renvoient à 2 étapes distinctes de la cessation d’activité d’une SASU. Faites donc attention de ne pas les considérer comme des synonymes !

En droit des entreprises, la dissolution renvoie à la décision des associés de mettre fin à l’activité de la société. Dans ce cas de figure, il s’agit d’une décision à l’amiable. La dissolution peut également être imposée par le juge, notamment lorsque l’organisation rencontre des difficultés financières irrémédiables. On parle alors de liquidation judiciaire. Enfin, la dissolution d’une SASU peut résulter de dispositions statutaires, par exemple en cas d’extinction ou de réalisation de l’objet social.

La liquidation correspond à la fermeture effective de l’entreprise, qui conduira à deux situations potentielles : 

•  La radiation de la SAS au RCS.
•  La constatation de l'insuffisance d'actif pour procéder à l'entière liquidation.

Quelles sont les démarches nécessaires pour dissoudre votre SASU ?

La dissolution est la première étape nécessaire à l’arrêt des activités de votre SASU.

La décision de dissolution

En tant qu’actionnaire unique de la SASU, vous êtes le seul à pouvoir décider de la dissolution de votre entreprise. Contrairement aux sociétés pluripersonnelles, la décision n’est pas soumise à un vote de l’assemblée générale. Celle-ci prendra la forme d'un procès-verbal de dissolution. Ce document doit notamment :

• préciser votre volonté de dissoudre la SASU de façon anticipée. Le PV mentionnera le siège social de l’entreprise et indiquera que la société subsiste uniquement pour les besoins de sa liquidation.
• nommer le liquidateur qui gérera les opérations ultérieures. Un justificatif d’identité et une déclaration de non-condamnation seront nécessaires. L'associé unique peut s’autodésigner ou confier cette responsabilité à un tiers.
• encadrer les pouvoirs du liquidateur.

Depuis le 1ᵉʳ janvier 2020, il n’est plus nécessaire de faire enregistrer la décision de dissolution au centre des impôts. 

Les formalités de dissolution         

Dans le mois suivant la décision de dissolution, le liquidateur de votre SASU devra procéder à :

• L'enregistrement de la dissolution auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) où se situe le siège social de la SASU. Cette démarche n'est plus payante depuis janvier 2019 s'il n'y a pas de transmission de meubles ou d'immeubles.
  
  

• La publication d'un avis de dissolution dans un Journal d'Annonces Légales (JAL).

Soyez vigilant car cette annonce doit contenir certaines informations obligatoires, parmi lesquelles : la dénomination sociale de la société, sa forme juridique, son numéro SIREN, l'adresse du siège social, l'identité du liquidateur,... Il est donc fortement conseillé de faire appel à un professionnel. Les frais de publication s'élèvent en moyenne à 200 €. Ils dépendent de la longueur de l'annonce et du JAL dans lequel elle est publiée.

• Le dépôt du dossier de dissolution sur le guichet unique des formalités. Si le dossier est complet, cela entraînera la publication de l'avis de dissolution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et l'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Le dossier de dissolution doit notamment comprendre un exemplaire du procès-verbal de dissolution, l'attestation de parution dans un JAL, la copie d'une pièce d'identité, une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et le formulaire de dissolution complété et signé.

Comment se déroule la liquidation de votre SASU ?

Une fois la décision de dissolution prise et connue des tiers grâce aux publications, elle ouvre une période transitoire appelée la liquidation.

Une particularité existe cependant pour les sociétés unipersonnelles comme les SASU. Si l'associé unique d'une SASU est une personne morale, c'est-à-dire une société, la dissolution a lieu sans liquidation. On parle alors de transmission universelle de patrimoine ou TUP. Cette procédure spécifique permet de fermer sa SASU plus facilement et rapidement.

En dehors de ce cas, la phase de liquidation sera nécessaire.

En quoi consiste la liquidation d'une société ?

Au cours de la liquidation, c'est le liquidateur qui gère la SASU. Il va devoir « liquider » le patrimoine de la SASU. Pour cela, il va :

• Répertorier les biens appartenant à la société comme le matériel, les locaux ou les stocks de marchandises et les vendre : c'est la réalisation de l'actif ;
• Faire l'inventaire des éventuelles dettes et les payer grâce aux sommes d'argent récupérées lors de la vente des biens : c'est l'apurement du passif ;
• Transmettre ce qui reste à l'actionnaire : selon les résultats des opérations de liquidation, il s'agira soit d'un boni de liquidation, soit d'un mali de liquidation.

Comment mettre fin aux opérations de liquidation ?

La période de liquidation peut s'étendre sur plusieurs années selon le patrimoine de la SASU. Cependant, si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans les trois années qui suivent la décision de dissolution, tout intéressé peut saisir le tribunal pour faire procéder à la liquidation.

Lorsque le liquidateur a terminé sa mission, il établit les comptes de clôture de la liquidation et vous demande, en tant qu'actionnaire unique, de vous prononcer sur ceux-ci.

Il vous appartient alors d'approuver le rapport du liquidateur, les comptes de clôture et de constater la fin de la liquidation et de la mission du liquidateur dans un procès-verbal de clôture de liquidation.

La dissolution sans liquidation : la transmission universelle du patrimoine

La dissolution d'une société entraîne en principe sa liquidation. Ce n’est pas nécessairement le cas pour les sociétés unipersonnelles dont l’actionnaire est une personne morale. On parle alors de transmission universelle du patrimoine (TUP).

Dans ce cas de figure, l’associé unique, c’est-à-dire la société, a la possibilité d’acquérir l'intégralité du patrimoine de la SASU dissoute. Cela comporte les actifs comme les créances. En revanche, le cautionnement, le contrat de franchise ou le mandat ne sont pas concernés par le principe de transmission universelle du patrimoine. 

La TUP permet de bénéficier du régime fiscal des fusions.

La radiation de votre SASU ou la fin définitive de votre société

Pour que votre SASU soit définitivement fermée, vous devrez transmettre au guichet unique les pièces suivantes :

• le procès-verbal de décision de clôture de liquidation ;
• le formulaire de liquidation ;
• l'avis de publication dans un JAL ;

Si le dossier est correctement complété, vous recevrez un extrait Kbis indiquant la dissolution de votre SASU et sa radiation du RCS.

Cette radiation marque l'arrêt définitif de votre société et sa disparition totale en tant que personne morale.

Dissolution liquidation d’une SASU : combien ça coute ?

La dissolution-liquidation d’une SASU engendre un certain nombre de frais. Voici les principaux d’entre eux.

Il Faudra également ajouter à cette somme le tarif des prestataires vous accompagnant dans cette démarche, un expert-comptable ou un avocat par exemple. Pour réduire vos coûts, n’hésitez pas à prendre contact avec une plateforme juridique. En confiant votre dossier à l’un de nos juristes, vous profiterez d’un accompagnement personnalisé et de tarifs compétitifs.