Dissolution anticipée de société : les formalités à accomplir

Si vous souhaitez mettre fin à votre entreprise, il va falloir passer par la dissolution de celle-ci. Vous devrez commencer par faire voter cette décision lors d’une assemblée générale. La dissolution est suivie par la liquidation de l’entreprise. Point sur la dissolution anticipé d'une société et sa liquidation.

La fin d’une entreprise

De nombreuses raisons peuvent vous amener à vouloir fermer votre entreprise.

La loi compte 8 raisons :

• la fin de la durée de vie de l’entreprise,
• la réalisation ou l’extinction de l’objet social de l’entreprise,
• l’annulation du contrat de société,
• la dissolution anticipée de la société décidée par les associés,
• la dissolution anticipée pour justes motifs prononcée par le tribunal à la demande des associés,
• la dissolution anticipée prononcée par le tribunal,
• la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif,
• les causes prévues dans les statuts.

Imaginons qu’il existe une mésentente importante entre les associés bloquant l’activité de l’entreprise, les associés peuvent demander la dissolution anticipée pour justes motifs au tribunal.

La dissolution anticipée appelée dissolution-liquidation amiable

La dissolution anticipée de la société est décidée par les associés. Toutefois, la société ne doit pas être en état de cessation des paiements (impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible). A défaut, la procédure collective s'imposera.

La dissolution amiable de la société débute toujours par une décision prise par l’assemblée générale des associés. Lors de cette assemblée, le dirigeant doit présenter notamment un rapport de gestion. Selon le type de société que vous avez, les règles de majorité de la décision prise en assemblée générale ne sont pas les mêmes. Par exemple, pour une SAS, les règles de majorité sont décidées par les statuts. Concernant une SARL, la décision doit être prise par les associés présents ou représentés possédant au moins le quart des parts sociales à une majorité des deux-tiers des parts de ces associés. Néanmoins, les statuts peuvent toujours prévoir d’autres règles.

A noter : Pour une SARL créée avant le 4 août 2005, la dissolution anticipée doit être décidée à la majorité des trois quarts des parts sociales des associés. Pour une SCI, la décision doit être prise à l’unanimité des associés sauf clause spécifique dans les statuts.

Un liquidateur amiable devra également être nommé et vous devrez publier cette nomination dans un journal d’annonces légales.

A la suite de la prise de la décision de dissolution anticipée de la société, vous devez établir un procès-verbal de la décision. Dès que c’est fait, la mention « société en liquidation » sera ajoutée après la dénomination sociale (le nom) de l’entreprise.

A noter : Cette mention doit apparaître sur tous les documents de la société.

 De plus, la rédaction des documents intermédiaires comme le bilan dissolution est une étape capitale pour le bon déroulement de l’opération. Captain Contrat vous accompagne et vous conseille pour la rédaction de ce document.

Ensuite, vous devez respecter certaines formalités. Vous avez un délai d’un mois suivant la décision de dissolution anticipée, pour procéder à la publication d’un avis de dissolution amiable dans un journal d’annonces légales (JAL). Vous devez également faire enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans le même délai.

Il faudra régler les droits d’enregistrement :

• 375 € si le capital de la société est inférieur à 225 000 €,
• 500 € si le capital social est supérieur ou égal à 225 000 €.

Attention : Si vous ne respectez pas le délai d’un mois pour régler les droits d’enregistrement, une majoration de 10 % pourra être appliquée. Le paiement doit être effectué par un associé et non pas par la société en procédure de liquidation.

Enfin, il faudra remettre au greffe :

• le formulaire M2,
• une attestation de publication dans un Journal d'Annonces Légales (JAL),
• une copie du procès-verbal de l’assemblée générale,
• une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur amiable,
• une copie de la pièce d’identité du liquidateur amiable.

L’enregistrement de la dissolution amiable est payante.

La liquidation de l’entreprise faisant suite à la dissolution amiable de la société

Le liquidateur amiable va réaliser l’actif de l’entreprise, c’est-à-dire, vendre les biens de la société. Avec cet argent, il pourra régler les dettes de l’entreprise. Le reste de l’argent va constituer le boni de liquidation. Ainsi, les associés vont récupérer leur apport. Le boni de liquidation sera ensuite partagé entre tous les associés de l’entreprise selon la part de chacun dans le capital social. Le boni de liquidation est taxé à hauteur de 2,5 % du montant. Ensuite, il sera imposé au niveau des associés.

Par ailleurs, vous devez établir une déclaration de revenus de capitaux mobiliers et payer les prélèvements à la source.

A noter : Le chèque doit provenir d’un associé et non pas de la société en liquidation.

S’il n’y a pas assez d’argent pour payer toutes les dettes sociales, il y aura alors un mali de liquidation. Et par conséquent, les associés ne vont pas récupérer leur apport. Ils devront alors rembourser les dettes de l’entreprise à proportion de leur participation dans le capital social, s’ils ont une responsabilité indéfinie.

Une fois la mission du liquidateur amiable terminée, il convoquera une nouvelle assemblée générale. C’est lors de cette assemblée que les associés approuveront sa gestion. Par la même occasion, le liquidateur amiable sera relevé de ses fonctions et les associés constateront la clôture des opérations de liquidation. Vous avez ensuite un mois après la clôture des opérations de liquidation pour publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d'annonces légales (JAL). Il faudra aussi enregistrer le procès-verbal d’assemblée générale de clôture de dissolution auprès du service des impôts des entreprises (SIE) seulement si un boni de liquidation existe.

Vous devrez aussi remplir le dossier de radiation pour le donner au greffe avec les documents suivants :

• un formulaire M4,
• une attestation de publication dans un JAL,
• une copie du procès-verbal d’assemblée générale,
• un exemplaire des comptes de clôture de liquidation (bilan, compte de résultat et annexes).

L’entreprise sera alors radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Cette opération est payante et le paiement doit être réalisé par un associé et non pas, par la société.

Captain Contrat peut vous aider à réaliser toutes les formalités liées à la dissolution amiable de votre entreprise ainsi qu’à la liquidation qui lui fait suite. C’est une solution rapide, facile et sûr puisqu’un expert spécialisé sera désigné pour votre dossier.