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Qu’est-ce qu’une dissolution ? - Définition

Dissoudre sa société
Dissoudre sa société
Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier

Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.


Vous envisagez de cesser votre activité et de fermer votre entreprise ? Vous devrez passer par une étape incontournable : la dissolution. Celle-ci se déroule selon un formalisme bien précis et entraîne des conséquences comme le maintien de la personnalité morale jusqu’à la revente du patrimoine.

 

 

Quelles sont les causes de dissolution d’une société ?

 

Pour mieux comprendre la dissolution, une définition s’impose. En réalité, il existe trois types de dissolution : la dissolution de plein droit, la dissolution amiable et la dissolution judiciaire. Dans tous les cas, elles seront suivies d’une liquidation et aboutiront à la fermeture de l’entreprise.

La dissolution de plein droit d’une société

La dissolution peut intervenir de plein droit dans deux cas :

  • à l’arrivée du terme : la société a été constituée pour une période donnée, généralement 99 ans. Lorsque ce délai est échu, la société est dissoute sans aucune autre formalité. Il est bien sûr possible de proroger sa durée de vie, mais ce n’est pas votre souhait ;
  • lors de la réalisation ou de l’extinction de l’objet social : par exemple, vous avez créé une société civile immobilière (SCI) dont l’objet était la construction d’un immeuble. Une fois celui-ci achevé, l’objet de la société a été réalisé, elle est donc dissoute de plein droit. L’extinction de l’objet social intervient lorsque l’activité pour laquelle avait été créé la société est devenue impossible.

La dissolution amiable de la société

La création d’une SARL ou d’une SAS suppose l’association d’au moins deux personnes. Les associés peuvent décider ensemble, d'un commun accord de cesser l’activité et donc de dissoudre l’entreprise.

La dissolution judiciaire d’une société

La dissolution peut être prononcée par un juge dans 4 cas :

La dissolution pour justes motifs

Elle intervient suite à l’inexécution de ses obligations par un associé ou à une mésentente entre associés qui mène à la paralysie de la société. Avant de prononcer la dissolution, le juge peut proposer des alternatives comme la désignation d’un administrateur provisoire.

L’annulation du contrat de société

Rarement prononcée, elle entraîne la dissolution de la société sans rétroactivité.

La réunion des parts en une seule main

Le fait qu’un associé se retrouve propriétaire de toutes les parts sociales de l’entreprise n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. En revanche, un tiers peut la demander si la situation n’a pas été régularisée dans un délai d’un an.

La liquidation judiciaire

Une entreprise en difficulté peut faire l’objet d’une procédure collective, comme la sauvegarde judiciaire ou le redressement judiciaire. Si sa situation économique et financière ne peut pas être améliorée, l’entreprise sera placée en liquidation judiciaire. Le jugement d’ouverture de cette procédure entraînera la dissolution de la société.

Comment se déroule la procédure de dissolution ?

 

La fermeture d’une entreprise se fait en deux temps : d’abord la dissolution puis la liquidation.

La décision de dissolution 

  • Pour une dissolution amiable : les associés ou actionnaires doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de dissoudre puis de liquider la société. Les règles de majorité dépendent de la forme juridique. La majorité nécessaire pour délibérer valablement est librement fixée dans les statuts pour une SAS. En revanche, elle doit être d’au moins deux tiers pour une SARL ;
  • Pour une dissolution judiciaire: c’est le juge qui rend un jugement de dissolution liquidation

L’ouverture de la liquidation

La décision de dissolution entraîne la liquidation de la société. Un liquidateur est nommé par le tribunal. Il doit à cette étape rembourser les créances de votre société. Il va donc dans un premier temps procéder à un inventaire de votre patrimoine pour déterminer le montant de l’actif et celui du passif. Dans un deuxième temps, il réalise l’actif, c’est-à-dire qu’il vend tous les biens de l’entreprise (immeubles, stocks, fonds de commerce, titres…) et s’attache à désintéresser les créanciers. Tout au long de la procédure, il doit régulièrement convoquer l’assemblée générale des actionnaires.

Une fois ces opérations réalisées, le liquidateur doit convoquer une AG pour présenter les comptes et demander l’approbation des associés.

La clôture de la liquidation

La durée de la liquidation est fixée dans le jugement d’ouverture. Celle-ci peut être prorogée si les conditions ne sont pas réunies pour clôturer la liquidation. Elle prend fin par extinction du passif (tous les créanciers ont été payés) ou par insuffisance d’actifs (il ne reste plus rien pour payer les créances).

Dans le cadre de l’extinction du passif, s’il reste encore de l’argent, (ce que l’on appelle le boni de liquidation), alors celui-ci sera partagé entre les associés en proportion de leurs apports dans le capital social. De la même manière, s’il existe un mali de liquidation, celui-ci devra être supporté par les associés à hauteur de leur participation dans le capital.

Enfin, la procédure de dissolution s’achève sur la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Quelles sont les formalités à accomplir pour une dissolution ?

 

Rappelez-vous, il faut convoquer une AGE pour prendre la décision de dissoudre la société. Cette décision devra faire l’objet d’un procès-verbal rédigé par le gérant ou le président, qui sera inséré dans le registre de la société.

Ensuite, le dirigeant d’entreprise doit rédiger une annonce légale comportant un certain nombre de mentions obligatoires comme :

  • la forme juridique de la société ;

  • sa dénomination ;

  • son siège social ;

  • le montant du capital social ;

  • le nom et l’adresse du liquidateur…

Il publiera cet avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.

Il appartient également au chef d’entreprise d’informer le greffe du tribunal de commerce de la dissolution. Il devra ainsi remplir un formulaire M2 de modification de société. Le greffier procèdera à une inscription de la dissolution au RCS.

Notez que la même procédure doit ensuite être réalisée pour la liquidation (rédaction d’un PV d’AG, enregistrement de celui-ci s’il existe un boni de liquidation, publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales et remplissage du formulaire M4).

Quelles sont les conséquences d’une dissolution ?

 

La dissolution va mener à la fermeture de la société, qui n’aura donc plus d’existence juridique. Toutefois, elle n’a pas pour effet de supprimer immédiatement la personnalité morale de l’entreprise. Il faut en effet que celle-ci subsiste pour les besoins de la liquidation et l’apurement du passif.

La dissolution entraîne également des conséquences fiscales. Vous devez ainsi informer l’administration de la dissolution dans un délai de 45 jours suivant son ouverture. En parallèle, vous disposez d’un délai de 60 jours pour déposer une déclaration de bénéfices et plus-values imposables. Vous devez enfin payer un droit d’enregistrement fixe de 350 € si votre société possède un capital inférieur à 225 000 €, de 500 € dans le cas contraire.

 

Combien coûte une dissolution ?

 

Outre le droit d’enregistrement et les frais liés à la dissolution, vous devez prévoir un chèque de 195.39 € pour le paiement des formalités au greffe du tribunal de commerce.

Vous souhaitez procédure à la fermeture et la radiation amiable de votre entreprise ? Les experts de Captain Contrat vous accompagnent dans la réalisation de vos formalités.

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