Procès verbal d'assemblée générale : astuces pour rédiger son PV d'AG

Les assemblées générales (AG) sont très importantes pour la vie de votre société, elles constituent un lieu de prise de décision qui vont régir les rapports internes à votre société (comme par exemple la nomination d'un dirigeant) comme externes (comme par exemple, approuver une convention passée avec un fournisseur). La plus importante AG est celle qui doit se faire annuellement, il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA).

Quoiqu'il en soit, il revient au dirigeant, donc à vous, de convoquer ladite assemblée. Mais qu'advient-il après la réunion de l'assemblée générale (AGOA) ? 

Captain Contrat vous donne toutes les réponses à vos questions, à savoir : qu'est-ce que le Procès-verbal (PV) d'AG ? Comment le rédiger ?

L’assemblée générale ordinaire annuelle est-elle indispensable ?

Réponse courte : oui. L' assemblée générale ordinaire ( AGOA) a lieu une fois par an dans une entreprise commerciale, à l’issue d’un exercice social (ou de l’exercice comptable).

Qu’est ce que l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) ?

La tenue annuelle de l’assemblée générale ordinaire est une obligation légale. Elle a lieu au maximum dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice social de la société. Durant une AGOA, les associés ou actionnaires de la société sont réunis pour prendre connaissance des comptes annuels, discuter de l’année passée, et établir les projets à venir. Chaque décision d’approbation est soumise au vote des associés.

Qu’est ce qu’un procès verbal d’assemblée générale ordinaire (PV d’AGO) ?

Le procès-verbal d’assemblée générale ordinaire est le document officiel attestant des conclusions (ou résolutions) de l'assemblée. Il constate notamment par écrit :

• les associés ou actionnaires présents lors de l’AGOA (pour attester que le quorum est atteint) ;
• les résultats du vote pour l’affectation des résultats (mise en réserve ou versement de dividendes) ;
• les différents rapports de gestion, comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) présentés par le(s) dirigeant(s) et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes à l’assemblée des associés...

C’est un document qui doit être produit obligatoirement à l’issu d’une AG, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire. Il est rédigé et signé à la fin de cette réunion par les mandataires sociaux auquel est joint une fiche de présence attestant de la présence des associés présents.

Qui peut rédiger le procès d’assemblée générale ?

Dans la pratique, le PV peut être dressé par un secrétaire ou tout autre salarié dont cela serait la charge. Il s’agit alors d’un acte sous seing privée constituant une preuve simple de la véracité des informations contenues dans le procès d’assemblée générale ordinaire. En somme, les informations contenues de le PV d’assemblée générale sont considérées comme vraies jusqu’à preuve du contraire.

Le procès d’assemblée générale peut aussi être rédigé sur demande par un officier public et ministériel (un notaire par exemple) afin d’en faire un acte authentique constituant une preuve irréfutable de la véracité des informations contenues (sauf inscription en faux).

Dans la pratique et pour faciliter la procédure de l’assemblée générale, il reste préférable de se contenter d’un acte sous seing privé.

Il est cependant conseillé de faire appel à un professionnel du droit pour s’assurer de la conformité du document prévu pour qu’il soit représentatif de l’AG, et sans équivoque. L’avocat spécialisé peut également assister à l’assemblée ordinaire afin de dresser immédiatement le procès-verbal. Notez ceci : lorsque l’entreprise dispose d’un seul et unique associé (SASU, EURL), alors sa signature lors du dépôt des comptes sociaux auprès du Tribunal de commerce vaut pour procès-verbal d’assemblée générale.

Respecter les délais obligatoires du PV d'assemblée générale

Remarque : Les sociétés souhaitant garder leurs comptes sociaux confidentiels peuvent effectuer une déclaration de confidentialité des comptes lors du dépôt. La société doit toutefois répondre aux critères de la micro-entreprise (à ne pas confondre avec le régime de la micro-entreprise) c’est à dire ne pas dépasser deux des trois seuils suivants :

• >Total bilan : 350 000 euros
• Chiffre d’affaires net : 700 000 euros
• Effectif moyen de l’entreprise : 10 salariés

Présenter le PV d’AG dans les règles de l’art

Il est d’usage de produire un PV d’AG sous la forme dactylographiée pour une meilleure visibilité et une conservation facilitée. La valeur de ce document étant importante, il ne faut pas qu’il y ait de doute sur ce qui y est écrit. L’ensemble des procès-verbaux d’assemblée générale doit être conservé dans un registre consultable au siège de l’entreprise. Il est indispensable de conserver soigneusement ces documents qui peuvent être demandés à tout moment. Pour ce faire, un stockage matériel sur papier est conseillé. Des copies papiers et numériques sont envisageables. Ils doivent être gardés pendant au moins 6 ans.

Faire rédiger le procès-verbal d’assemblée générale par la bonne personne

Il existe des modèles de procès-verbaux d’assemblée générale. Cependant, nous vous conseillons d’en prendre connaissance avec parcimonie, car ils doivent être adaptés de manière personnalisée à la situation de votre entreprise. Les fonctionnements d’une EURL, SARL, SAS, SASU, ou SA étant différents, une grande attention doit être accordé à la rédaction du PV. Cela est d’autant plus vrai lorsque des règles spécifiques ont été apportées aux droits de vote. Il vaut mieux adopter un PV d’assemblée générale sur-mesure pour votre entreprise.

Ne rien omettre des conclusions de l’AG

La rédaction attentive du procès d’assemblée générale

En tant que compte-rendu, le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire durant laquelle se déroule l’approbation des comptes sociaux doit être exhaustif. Le secret d’une rédaction précise malgré les débats qui peuvent avoir lieu, est de donner la responsabilité de la prise de note à une personne qui pourra rester attentive tout au long de la réunion. En effet, il est facile de perdre le fil, et toutes les voix doivent être représentées même si certains avis ne remportent pas les votes. La prise de note et la rédaction faites par un avocat spécialisé sont une garantie de disposer de toutes les informations obligatoires.

Les informations mentionnées dans le procès d’assemblée générale ordinaire

Parmi les données à faire figurer absolument dans un PV d’AG, il faut bien préciser les personnes présentes et leurs fonctions, si certains associés ont été excusés ou non et la personne qui va en conséquence les représenter durant les phases de vote. Doivent figurer les conclusions permettant l’approbation des comptes sociaux, des résultats comptables, du rapport de gestion. De la même manière, c’est à ce moment que sont évoqués les partages des bénéfices. Enfin les associés doivent confirmer avoir donné les pouvoirs au mandataire social pour utiliser le procès-verbal d’assemblée générale lorsqu’il va procéder aux formalités administratives de l’entreprise.

En outre, le PV d’assemblée générale doit mentionner :

• la date et le lieu de la réunion ;
• les documents soumis à discussion sont les comptes sociaux (compte de résultat, bilan, annexe) et le rapport de gestion ;
• un résumé des débats intervenus lors de l’assemblée générale s'il y a lieu.

Remarque : Le contenu d’un procès verbal d’assemblée générale peut varier en fonction de la forme juridique de société. Par exemple, dans les SAS et les SA, les mentions du PV d’assemblée sont plus nombreuses (précision du mode de convocation des actionnaires, ordre du jour…).

Que faire s’il y a des erreurs dans le PV d’assemblée générale ?

Pas de panique ! Il est possible de corriger le PV d’assemblée générale ordinaire avec des additions (ajout d’éléments), des suppressions et des rectifications.

Pour que l’acte soit toujours valable après correction, il est recommandé de respecter un certain formalisme (celui de la correction des actes authentiques) :

• les mots et paragraphes retirés ou ajoutés, il convient d’effectuer des renvois en marge soit mettre un astérisque à l’endroit où se situe l’erreur ou l’oubli et préciser en marge que l’élément est supprimé ou ajouté ;
• tout changement du PV d’AGOA doit être paraphé par les signataires initiaux du procès verbal d’assemblée ;
• à la fin du procès verbal d’assemblée, doit être récapitulé l’ensemble des corrections opéré puis, être signé par les signataires initiaux.

Néanmoins, dès lors que le procès verbal d’assemblée n’est pas un acte authentique (c’est à dire réalisé par un officier ministériel, ce que n’est presque jamais le cas en pratique), le non respect du processus de correction exposée ci-avant n'entraîne pas nécessairement la nullité du procès verbal. En cas de litige, le juge peut se forger sa propre conviction sur la régularité des corrections du procès verbal d’assemblée générale.

Notez par ailleurs que la modification du procès-verbal d’assemblée générale est possible après enregistrement. Il faut pour cela renvoyer ledit PV en notant très précisément les mots qui sont rectifiés en les barrant. C’est une manœuvre fastidieuse qui demande énormément d’attention. C’est la raison pour laquelle il vaut mieux ne pas avoir à le faire !

Faire signer le PV dans les meilleurs délais

Étant donné qu’il arrive que l’assemblée générale soit le seul moment où tous les associés soient réunis, il est indispensable de faire signer le procès-verbal immédiatement à la fin de la réunion. Chaque page du PV peut être paraphée des initiales de chaque associé lorsque l’entreprise comporte peu d’associés mais cela n’est pas une obligation. Faire parapher le PV d’AGOA par les associés reste néanmoins recommandé pour éviter toute contestation ultérieure du contenu. Le PV est signé à chaque fois, dans tous les cas, et sans exception par chaque membre décisionnaire de l’entreprise. Il n’est pas autorisé de ne signer que le registre où sont conservés les procès-verbaux pour considérer que le contenu du classeur bénéficie de la signature.

Le caractère juridique de l’assemblée générale force les dirigeants de l’entreprise à accorder une attention toute particulière à sa rédaction. Le dépôt de ce dernier auprès du greffe du Tribunal de commerce est à faire dans les meilleurs délais, et les modifications sont possibles, mais imposent une discipline supplémentaire. Il est judicieux de se faire accompagner par un avocat spécialisé pour l’ensemble de la tenue de l’AG ordinaire tenue annuellement après la clôture des comptes. Cela permet donc de contrôler l’ensemble des procédures et éviter toute sanction.

Modèle de PV d'assemblée générale