Les formalités de dissolution d'une SCI

Vous êtes gérant ou associé d'une société civile immobilière (SCI) et vous vous interrogez sur la possibilité de dissoudre cette société ?

Décision irréversible mettant fin à l'activité de la SCI, une dissolution est loin d'être un acte anodin. Pour être valable, elle doit donc respecter certaines formalités. Nous faisions le point sur les formalités de dissolutions d'une SCI.

Qu'est-ce qu'une SCI ?

Une société civile immobilière (SCI) est une société civile ayant pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier. Elle est constituée d'au moins 2 associés possédant chacun des parts sociales dans la SCI. Ils nomment un ou plusieurs gérants parmi les associés ou des tiers, qui seront les représentants de la société.

Souvent utilisée pour éviter la gestion en indivision, la SCI comme toute société, n'a pas vocation à être éternelle. Elle peut donc être dissoute.

Les cas de dissolution d'une SCI

Les causes de dissolution d'une SCI sont communes à toutes les formes de sociétés. Énumérées par l'article 1844-7 du Code civil, elles sont au nombre de 8 :

- L'expiration du temps pour lequel la société a été créée, car les sociétés sont créées pour 99 ans. Au-delà de cette durée, et sauf prorogation, la société est dissoute.

- La réalisation ou l'extinction de l'objet social. Si une SCI a été créée pour effectuer un investissement immobilier particulier, une fois l'investissement effectué, les prêts immobiliers remboursés, et les immeubles vendus, l'objet social est réalisé. La SCI n'a dès lors plus d'objet social et doit donc être dissoute.

- L'annulation du contrat de société. C'est le cas lorsque le contrat créant la SCI ne respecte pas les formalités prescrites par la loi.

- La dissolution anticipée décidée par les associés. Les associés peuvent effectivement décider la dissolution à tout moment au cours de la vie de la société selon les conditions fixées par les statuts, ou à défaut par la loi.

- La dissolution judiciaire pour justes motifs. Cela peut être envisageable si un associé n'exécute pas ses obligations comme le versement d'un apport ou la réalisation d'un travail ou encore en raison d'une mésentente grave entre les associés qui paralyse le fonctionnement de la société et rend impossible la poursuite de l'activité.

- La dissolution judiciaire prononcée en cas de réunion des parts entre les mains d'une seule personne. Cette situation peut survenir lors d'une cession de parts ou en cas de transmission universelle de patrimoine (TUP) ou de transmission successorale. Or, pour être valable, une SCI doit être constituée d'au moins 2 associés. Toutefois, l'associé unique aura un an pour régulariser la situation, c'est-à-dire trouver un autre associé, à défaut de quoi la société sera automatiquement dissoute.

- La dissolution résultant d'un jugement de liquidation judiciaire

- La dissolution en application d'une disposition statutaire. Les associés peuvent prévoir dans les statuts de la SCI des cas particuliers de dissolution. Par exemple, le décès d'un associé ou la modification de sa situation financière.

Les étapes pour dissoudre une SCI

Tout d'abord, la dissolution n'étant pas un acte de gestion courante mais une décision entraînant des conséquences irréversibles, elle ne peut être prise seule par le gérant de la SCI. Et lorsqu'elle n'est pas décidée par le juge, elle nécessite l'accord des associés.

De plus, une assemblée générale doit donc être convoquée afin de voter la dissolution de la SCI. La décision est prise à l'unanimité des associés (article 1852 du Code civil), ou selon les règles de majorité prévues par les statuts. La décision de dissoudre la SCI ainsi prise, est définitive. Les associés ne pourront plus revenir en arrière. Il est donc primordial de s'être bien informé avant la prise de décision, et d'être accompagné par des professionnels. De plus, la dissolution entraîne automatiquement la perte des fonctions du ou des gérants.

Ensuite, afin de poursuivre les démarches nécessaires à la réalisation de la dissolution un liquidateur doit être nommé par les associés pour toute la durée des opérations nécessaires à la dissolution de la SCI. Sauf majorité plus souple prévue par les statuts, le liquidateur est nommé à l'unanimité des associés. Il peut s'agir du gérant, d'un associé ou d'un tiers à la SCI comme un avocat, un administrateur judiciaire ou un expert-comptable. Et si les associés ne sont pas parvenus à un accord quant au choix du liquidateur, celui-ci peut être désigné par une décision judiciaire.

A l'issue de cette assemblée générale, un procès-verbal de dissolution est dressé. Ce document est essentiel car c'est lui qui sera ensuite publié pour informer de la dissolution de la SCI et indiquer le nom du liquidateur choisi.

Le liquidateur doit faire enregistrer le procès-verbal de dissolution de la SCI auprès du service des impôts, et le faire publier dans un journal d'annonces légales. Et enfin, le liquidateur transmet ces éléments au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent, accompagné du formulaire complété M2 Déclaration de modification – Personne morale.

L'avis de dissolution est alors publié au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) et les démarches auprès de l'INPI (Institut National de Propriété Industrielle) concernant les éventuels brevets et marques sont effectuées. Le coût de ces démarches auprès du greffe s'élève à moins de 200 € en 2018, et prend en compte les frais de greffe, de TVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée), les frais de l'INPI et du BODACC pour une inscription modificative.

Les conséquences de la dissolution

Une fois la dissolution réalisée, la période de liquidation commence. Celle-ci comprend toutes les opérations mises en œuvre par le liquidateur pour régler le passif et partager entre les associés l'éventuel actif restant. Pour cela, le liquidateur dresse un inventaire du passif et de l'actif de la SCI.

Il répartit ensuite l'excédent (boni de liquidation) ou le déficit (mali de liquidation) entre les associés en proportion de leurs parts sociales. En effet, et pour rappel, dans une SCI, les associés ont une responsabilité illimitée. A ce titre, les éventuels créanciers peuvent leur réclamer le paiement des dettes à hauteur de la proportion de leurs parts sociales.

Ce partage met définitivement un terme à la vie de la société. Une fois la liquidation clôturée et les comptes de clôture acceptés par les associés, un avis de clôture de liquidation est publié dans un journal d'annonces légales.

Le liquidateur dépose enfin le dossier avec le formulaire M4 de déclaration de radiation – Cerfa 11685*02, afin de demander la radiation définitive de la SCI. 

Dissoudre une Société Civile Immobilière (SCI) n’est pas sans conséquence sur la gestion des biens immobiliers ou mobiliers une fois la liquidation de la société réalisée. 

La dissolution d'une SCI est une opération complexe et irréversible qui nécessite une attention particulière et un accompagnement continu. Pour vous aider dans toutes ces démarches, n'hésitez pas à nous contacter.