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Liquidation de SCI : quelles sont les étapes à prévoir ?

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Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner
Cofondateur de Captain Contrat, Maxime a débuté en analyse de risque financier et a évolué sur des enjeux d'innovation dans la distribution. Il est diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.
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Vous envisagez de fermer votre SCI ? Pour y parvenir, vous devrez d’abord la dissoudre, puis la liquider, avant de la radier. Jalonnée d’étapes à ne pas négliger, la liquidation de la SCI est une procédure assez complexe, que nous allons vous présenter ici.

 

 

1ère étape : décider de dissoudre la société

 

Vous avez décidé de procéder volontairement à la liquidation de votre SCI. Une situation qui se distingue de la liquidation judiciaire, laquelle intervient suite à des difficultés économiques qui rendent impossible le maintien de l’activité.

La liquidation de la SCI s’effectue en réalité en deux temps : d’abord vous devez dissoudre votre société, puis ensuite la liquider.

Au stade de la dissolution, le gérant de votre SCI doit convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE), pour formaliser cette volonté de dissoudre et de liquider par anticipation la société. Vous n’êtes pas sans savoir que pour que cette décision soit valable, elle doit être prise par un certain nombre d’associés. Si rien n’est prévu dans les statuts de votre SCI, la décision doit être votée à l’unanimité des associés.

 

2ème étape : nommer un liquidateur

 

Vous devez donc désigner un liquidateur. Deux hypothèses :

  • Soit les statuts de votre société désignent expressément la personne en charge des opérations de liquidation de la SCI ;
  • Soit rien n’est prévu, et dans ce cas, vous pouvez choisir l’un des associés, un tiers à la société comme un avocat ou un spécialiste de la liquidation, ou encore le gérant. Si malheureusement, vous n’arrivez pas à vous mettre d’accord, vous pouvez saisir le tribunal de grande instance pour qu’il en nomme un.

Normalement, le liquidateur est mandaté pour l’intégralité des opérations de dissolution et liquidation de la SCI. À cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus, et il représentera votre société à l’égard des tiers.

Son mandat ne peut pas excéder 3 ans, une durée que vous pouvez décider de prolonger si elle s’avère insuffisante.

Mettons que vous acceptiez la mission de liquidateur. Pour finaliser la dissolution, il vous appartient maintenant de publier une annonce légale pour prévenir les tiers de l’opération de dissolution. Vous devrez ensuite déposer un dossier complet au greffe du tribunal de commerce, comportant un certain nombre de documents obligatoires. Rassurez-vous, vous pouvez vous faire accompagner par un professionnel pour ne rien oublier.

Maintenant, vous pouvez passer à la liquidation de la SCI à proprement parler.

 

3ème étape : la liquidation de la SCI

 

En tant que liquidateur, vous devez maintenant terminer les affaires que la SCI a en cours et rembourser les dettes de votre société. C’est ce que l’on appelle « désintéresser les créanciers », grâce à l’apurement du passif. Pour déterminer le montant de l’actif et du passif, vous allez d’abord procéder à un inventaire.

Pour parvenir à payer les dettes, vous aurez besoin de liquidités. Si la trésorerie est insuffisante, vous devez à cette étape vendre tous les biens qui composent l’actif de votre entreprise. Comme il s’agit d’une SCI, l’actif se composera le plus souvent d’un ou plusieurs immeubles, logements ou maisons. Le passif lui peut recouvrer les dettes que votre entreprise a auprès de créanciers, mais également les sommes à rembourser sur les comptes courants d’associés

Une fois cette étape bouclée, vous devrez dresser un compte de clôture. Il présentera les différents postes dont nous avons parlé juste avant : montant de l’actif disponible, état des paiements et des dettes. Il a pour but d’informer vos associés sur la situation financière et patrimoniale de la SCI lors de la fermeture.

Vous vous en doutez, il existe deux issues possibles :

  • Soit le compte de clôture fait apparaître un reliquat d’actif : dans ce cas, on parle de boni de liquidation ;
  • Soit il révèle des dettes restantes : c’est un mali de liquidation.

Vos associés doivent maintenant se prononcer sur ce compte de clôture. Ils doivent approuver le rapport que vous aurez rédigé à cette occasion, ainsi que le boni ou le mali et constater la clôture effective des comptes. L’approbation de vos associés devra être formalisée dans un PV d’assemblée générale extraordinaire, lequel mentionnera également le boni ou le mali.

 

4ème étape : la radiation de la société

 

Avant que la liquidation de la SCI ne soit effective, il vous faut encore radier la société du registre du commerce et des sociétés (RCS). C’est ainsi que dans le mois qui suit l’approbation du compte de clôture par vos associés, vous devez publier une annonce légale de clôture de liquidation dans un journal compétent. Une fois en possession de l’attestation de parution, vous devez à nouveau rassembler un dossier à déposer au greffe du tribunal de commerce. N’hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel pour plus de sérénité.

 

5ème étape : le partage du boni de liquidation

 

D’abord, envisageons l’hypothèse où le compte de clôture fait apparaître un mali de liquidation. Vous pourrez être amené à payer les dettes de l’entreprise sur votre patrimoine personnel, mais seulement à proportion de vos apports dans le capital social.

S’il existe un boni de liquidation, il sera réparti entre vos associés et vous, à nouveau en fonction de vos parts sociales, une fois le capital social remboursé. Deux options s’offrent à vous, selon ce qui est prévu dans les statuts ou ce qui a été décidé en AGE lors de la clôture des comptes :

  • Partager le fruit de la vente des biens immobiliers ;
  • Attribuer un bien à l’un des associés.

Si un associé avait apporté un immeuble lors de la constitution de la SCI, il peut en obtenir la restitution par une simple demande.

Si vous n’arrivez pas à vous mettre d’accord, vous saisirez la justice afin qu’elle procède au partage.

Qu’elle soit amiable ou judiciaire, la décision de partage doit être verbalisée dans un acte. Celui-ci sera enregistré :

  • Dans le mois suivant au service des impôts, si le boni est versé sous forme de liquidités ;
  • Dans les deux mois au service de publicité foncière, si l’acte de partage porte, même partiellement, sur des immeubles.

Le boni de liquidation est assimilé à un dividende, donc vous serez soit imposé sur les revenus, soit vous devrez verser une taxe de 30 %, dont 17.2 % de prélèvements sociaux. En outre, l’enregistrement du boni de liquidation entraîne le paiement d’un droit de 2.5 %.

Vous le voyez, la liquidation n’est SCI n’est pas simple. Pour mener toutes ces étapes à bien, Captain Contrat vous propose de vous mettre en relation avec des professionnels du droit.

 

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