SAS : quels sont les droits d'enregistrement d’une cession d’actions ?

L’un des actionnaires de votre entreprise souhaite céder une partie des actions qu’il détient ? Dans une SAS, la cession de parts sociales est une pratique strictement encadrée par le Code de commerce. Certaines formalités juridiques devront donc être respectées. L’une d’entre elles concerne l’enregistrement de la cession d’actions auprès de l’administration fiscale.

1. Droits d’enregistrement d’une cession d’actions : de quoi parle-t-on ?

Le capital social d’une SAS est constitué d’actions, réparties entre les différents associés en fonction du montant de leur apport initial. Or, la propriété de ces titres n’est pas définitive. En d’autres termes, vous avez la possibilité de les vendre. C’est ce qu’on appelle une « cession d’actions ».

Qu’est-ce qu’une cession d’actions au sein d’une SAS ?

Les raisons justifiant une cession d’actions sont nombreuses. Le transfert de vos titres de propriété peut par exemple être envisagé si :

• Vous ne souhaitez plus être impliqué dans les décisions de l’entreprise.
• Vous souhaitez placer votre capital dans un autre projet.
• Vous désirez réaliser une plus-value. Cela sera possible si vous cédez vos actions à un prix plus élevé que celui auquel vous les avez acquises. 
• Vous avez pour projet d’intégrer un nouvel actionnaire.
• Vous partez à la retraite.

La cession de vos actions peut être totale ou partielle. Dans le premier cas de figure, vous faites le choix de vous désinvestir complètement de la gestion de la société. À moins d’être nommé président de l’organisation, vous ne participez donc plus aux assemblées générales. Vous ne touchez plus de dividendes sur les bénéfices potentiels réalisés par la SAS. 

Dans le cas d’une cession partielle d’actions, vous conservez l’ensemble de vos prérogatives au sein de la SAS. La répartition des pouvoirs entre les différents associés s’en trouvera néanmoins impactée.

Les droits d’enregistrement lors d’une cession d’actions

Lors de cession d’actions au sein d’une SAS, un prélèvement fiscal est souvent dû. C’est ce qu’on appelle les droits d’enregistrement ou droits de mutation. Ces droits d’enregistrement sont exigibles dès lors qu’il y a modification du patrimoine de l’acquéreur. L’acquéreur des titres de propriété peut être associé de l’entreprise, extérieur à la SAS ou membre de la famille de l’actionnaire revendeur. 

Le transfert de propriété et l’enregistrement des droits ne pourront être actés qu’en l’absence d’une clause statutaire restreignant les possibilités de cession. 

• La clause statutaire : elle donne un droit de regard aux associés lors d’une cession d’actions. Selon les clauses, une approbation totale ou à la majorité des actionnaires pourra être requise pour procéder au transfert des titres. 
• La clause d’inaliénabilité : elle interdit la cession d’actions pendant une durée déterminée dans les statuts. La durée maximale de cette clause est de 10 ans. 
• La clause de préemption : elle octroie un droit de priorité aux associés d’une SAS lors de la cession d’actions. Ces dernières devront être proposées aux actionnaires avant d’être présentées aux tiers. 

Lors d’une cession d’actions, le montant des droits d’enregistrement est proportionnel à celui de la vente. C’est pourquoi il est essentiel de distinguer la valeur nominale de l’action et sa valeur de vente.

• La valeur nominale d’une action : il s’agit du prix statutaire de l’action, décidé par les actionnaires lors de la constitution de l’entreprise. Souvent, la valeur nominale d’une action est fixée à 1 €.
• La valeur de vente de l’action : la valeur d’une action évolue ensuite au gré de l’offre et de la demande. Si les performances et perspectives de votre entreprise sont bonnes, vous serez en mesure de revendre vos actions à un prix supérieur à celui auquel vous les avez achetées.

2. Cessions d’actions : qui doit payer les droits d’enregistrement ?

Les droits d’enregistrement d’une cession d’actions sont normalement payés par le repreneur, que l’on nomme aussi cessionnaire. Néanmoins, l’acte de cession pourra préciser une répartition différente. Le paiement des droits pourra donc être à la charge du vendeur ou des 2 parties. 

En France, il n’est pas obligatoire d’acter le transfert de propriété des actions par l’intermédiaire d’un document écrit. Pour limiter les litiges, il est néanmoins fortement conseillé de le faire. Deux cas de figure peuvent donc se présenter :

• La cession d’actions est constatée par un acte écrit : vous devez déposer l’acte de cession en 2 exemplaires et payer les droits d’enregistrement dans un délai d’un mois suivant la date de cession. Ces démarches s’effectuent auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE), par courrier ou sur place ?
• La cession d’actions n’est pas constatée par un acte écrit : vous devez remplir le formulaire Cerfa 10408*16, puis vous acquitter sous 30 jours des droits d'enregistrement afférents à ces cessions.

3. Comment calculer les droits d’enregistrement ?

Le taux des droits d’enregistrement n’est pas le même pour la cession d’actions d’une SAS classique et la cession d’actions dans une SAS à prépondérance immobilière.

Les droits d’enregistrement d’une SAS classique

Le montant des droits d’enregistrement lors d’une cession d’actions en SAS est réduit. Dans le cas général, il correspond à 0,1 % de la valeur totale des titres cédés. 

Par ailleurs, les frais minimums d’enregistrement sont de 25 €. En d’autres termes, pour les cessions d’actions inférieures à 25 000 euros, les droits d’enregistrement sont fixés à 25 €.

Les droits d’enregistrement d’une SAS à prépondérance immobilière

Le taux des droits d’enregistrement sont très supérieurs dans le cas d’une SAS à prépondérance immobilière. Pour être considérée comme telle, la moitié au moins des actifs de votre entreprise doit être constituée d’immeubles non affectés à son exploitation professionnelle. 

Le taux des droits d’enregistrement pour la cession d’action d’une SAS à prépondérance immobilière est fixé à 5 %.

Si vous réalisez une plus-value lors de la cession de vos actions, elle pourra être imposée selon 2 modes d'imposition différents : le taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu ou le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

4. Quelles cessions d’actions sont exonérées de droits d’enregistrement ?

Le cessionnaire n’a pas toujours à payer des droits d’enregistrement lors d’une cession d’actions au sein d’une SAS. Vous n’aurez pas à vous acquitter de cette taxe dans les situations suivantes :

• La cession d’actions s’effectue à titre gratuit.
• Les actions sont cédées à une société appartenant au même groupe que la SAS.
• La cession d’actions s’effectue dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire.