Votre avis nous intéresse ! Aidez-nous à améliorer votre expérience et bénéficiez de -10% sur votre prochaine commande en cliquant ici.
  1. Modification d'une entreprise
  2. SAS
  3. SAS : quels sont les droits d'enregistrement d’une cession d’actions ?

SAS : quels sont les droits d'enregistrement d’une cession d’actions ?

Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner Cofondateur de Captain Contrat et diplômé de Centrale Lille et de l'ESSEC

L’un des actionnaires de votre entreprise souhaite céder une partie des actions qu’il détient ? Dans une SAS, la cession de parts sociales est une pratique strictement encadrée par le Code de commerce. Certaines formalités juridiques devront donc être respectées. L’une d’entre elles concerne l’enregistrement de la cession d’actions auprès de l’administration fiscale.

 

1. Droits d’enregistrement d’une cession d’actions : de quoi parle-t-on ?

 

Le capital social d’une SAS est constitué d’actions, réparties entre les différents associés en fonction du montant de leur apport initial. Or, la propriété de ces titres n’est pas définitive. En d’autres termes, vous avez la possibilité de les vendre. C’est ce qu’on appelle une « cession d’actions ».

 

Qu’est-ce qu’une cession d’actions au sein d’une SAS ?

 

Les raisons justifiant une cession d’actions sont nombreuses. Le transfert de vos titres de propriété peut par exemple être envisagé si :

  • Vous ne souhaitez plus être impliqué dans les décisions de l’entreprise.
  • Vous souhaitez placer votre capital dans un autre projet.
  • Vous désirez réaliser une plus-value. Cela sera possible si vous cédez vos actions à un prix plus élevé que celui auquel vous les avez acquises. 
  • Vous avez pour projet d’intégrer un nouvel actionnaire.
  • Vous partez à la retraite.

 

La cession de vos actions peut être totale ou partielle. Dans le premier cas de figure, vous faites le choix de vous désinvestir complètement de la gestion de la société. À moins d’être nommé président de l’organisation, vous ne participez donc plus aux assemblées générales. Vous ne touchez plus de dividendes sur les bénéfices potentiels réalisés par la SAS. 

Dans le cas d’une cession partielle d’actions, vous conservez l’ensemble de vos prérogatives au sein de la SAS. La répartition des pouvoirs entre les différents associés s’en trouvera néanmoins impactée.

 

Les droits d’enregistrement lors d’une cession d’actions

 

Lors de cession d’actions au sein d’une SAS, un prélèvement fiscal est souvent dû. C’est ce qu’on appelle les droits d’enregistrement ou droits de mutation. Ces droits d’enregistrement sont exigibles dès lors qu’il y a modification du patrimoine de l’acquéreur. L’acquéreur des titres de propriété peut être associé de l’entreprise, extérieur à la SAS ou membre de la famille de l’actionnaire revendeur. 

Le transfert de propriété et l’enregistrement des droits ne pourront être actés qu’en l’absence d’une clause statutaire restreignant les possibilités de cession. 

 

Lors d’une cession d’actions, le montant des droits d’enregistrement est proportionnel à celui de la vente. C’est pourquoi il est essentiel de distinguer la valeur nominale de l’action et sa valeur de vente.

  • La valeur nominale d’une action : il s’agit du prix statutaire de l’action, décidé par les actionnaires lors de la constitution de l’entreprise. Souvent, la valeur nominale d’une action est fixée à 1 €.
  • La valeur de vente de l’action : la valeur d’une action évolue ensuite au gré de l’offre et de la demande. Si les performances et perspectives de votre entreprise sont bonnes, vous serez en mesure de revendre vos actions à un prix supérieur à celui auquel vous les avez achetées.

 

2. Cessions d’actions : qui doit payer les droits d’enregistrement ?

 

Les droits d’enregistrement d’une cession d’actions sont normalement payés par le repreneur, que l’on nomme aussi cessionnaire. Néanmoins, l’acte de cession pourra préciser une répartition différente. Le paiement des droits pourra donc être à la charge du vendeur ou des 2 parties. 

En France, il n’est pas obligatoire d’acter le transfert de propriété des actions par l’intermédiaire d’un document écrit. Pour limiter les litiges, il est néanmoins fortement conseillé de le faire. Deux cas de figure peuvent donc se présenter :

  • La cession d’actions est constatée par un acte écrit : vous devez déposer l’acte de cession en 2 exemplaires et payer les droits d’enregistrement dans un délai d’un mois suivant la date de cession. Ces démarches s’effectuent auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE), par courrier ou sur place ?
  • La cession d’actions n’est pas constatée par un acte écrit : vous devez remplir le formulaire Cerfa 10408*16, puis vous acquitter sous 30 jours des droits d'enregistrement afférents à ces cessions.

 

3. Comment calculer les droits d’enregistrement ?

 

Le taux des droits d’enregistrement n’est pas le même pour la cession d’actions d’une SAS classique et la cession d’actions dans une SAS à prépondérance immobilière.

 

Les droits d’enregistrement d’une SAS classique

 

Le montant des droits d’enregistrement lors d’une cession d’actions en SAS est réduit. Dans le cas général, il correspond à 0,1 % de la valeur totale des titres cédés. 

✅ Exemple : si le prix de la cession équivaut à 100 000 €, le montant des frais d’enregistrement sur la cession s’élèvera donc à 100 €.

 

Par ailleurs, les frais minimums d’enregistrement sont de 25 €. En d’autres termes, pour les cessions d’actions inférieures à 25 000 euros, les droits d’enregistrement sont fixés à 25 €.

 

Les droits d’enregistrement d’une SAS à prépondérance immobilière

 

Le taux des droits d’enregistrement sont très supérieurs dans le cas d’une SAS à prépondérance immobilière. Pour être considérée comme telle, la moitié au moins des actifs de votre entreprise doit être constituée d’immeubles non affectés à son exploitation professionnelle. 

Le taux des droits d’enregistrement pour la cession d’action d’une SAS à prépondérance immobilière est fixé à 5 %.

✅ Exemple : si le prix de la cession équivaut à 100 000 €, le montant des frais d’enregistrement sur la cession s’élèvera donc à 5 000 €.

 

Si vous réalisez une plus-value lors de la cession de vos actions, elle pourra être imposée selon 2 modes d'imposition différents : le taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu ou le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

4. Quelles cessions d’actions sont exonérées de droits d’enregistrement ?

 

Le cessionnaire n’a pas toujours à payer des droits d’enregistrement lors d’une cession d’actions au sein d’une SAS. Vous n’aurez pas à vous acquitter de cette taxe dans les situations suivantes :

  • La cession d’actions s’effectue à titre gratuit.
  • Les actions sont cédées à une société appartenant au même groupe que la SAS.
  • La cession d’actions s’effectue dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire.
 
✍️ En résumé :
  • Les droits d’enregistrement d’une cession d’action correspondent au prélèvement récolté par l’administration fiscale lors du transfert des titres de propriété.
  • Dans la plupart des cas, les droits d’enregistrement sont payés par l’acquéreur des actions.
  • Le taux des droits d’enregistrement correspond à 0,1 % de la valeur totale des titres cédés.

 

Votre société évolue ?
Faire une cession d'actions

Ces articles pourraient également vous intéresser

Cession d’actions : en quoi consiste l’enregistrement ?
3 min
Cession d’actions : en quoi consiste l’enregistrement ?

La cession d'actions est une procédure complexe, souvent soumise à des clauses limitatives. La procédure d'enregistrement est donc une étape à ne pas manquer

Cession d'actions SAS : la procédure et les formalités
6 min
Cession d'actions SAS : la procédure et les formalités

L’évolution de la SAS peut mener un associé à procéder à une cession d’actions au profit d'un autre associé ou d'un tiers. Un avocat fait le point.

Cession d’actions : le mode d’emploi
5 min
Cession d’actions : le mode d’emploi

Les actions d’une société sont des titres de propriété du capital de celle-ci. La cession d’actions est donc la cession de titres de propriétés d’une société par action. Me Mirabel-Chambaud vous accompagne

Comment réaliser une cession d’actions ?
3 min
Comment réaliser une cession d’actions ?

Vous souhaitez vendre vos actions ou en acquérir ? Comment céder des actions ? Quelles sont les clauses à ne pas manquer ? Les erreurs à ne pas faire ?

Forme juridique SAS : les bonnes raisons de choisir ce statut
5 min
Forme juridique SAS : les bonnes raisons de choisir ce statut

Vous hésitez entre plusieurs statuts pour lancer votre nouvelle activité ? Captain Contrat liste les bonnes raisons d’opter pour la forme juridique SAS.

Présidence de société, quel est l'impact d'une cession d'actions ?
3 min
Présidence de société, quel est l'impact d'une cession d'actions ?

La cession de ses actions par l'un des associés n'est pas un acte anodin, fort de conséquences pour la gestion de l'entreprise. Quel est son impact ?

Quel est le capital social minimum d’une SAS ?
5 min
Quel est le capital social minimum d’une SAS ?

Vous vous demandez quel est le capital social minimum pour créer une SAS ? Comment libérer le capital social d'une SAS ? Captain Contrat vous dit tout !

Cession d’actions et de parts sociales : comprendre le fonctionnement en 3min
3 min
Cession d’actions et de parts sociales : comprendre le fonctionnement en 3min

Vous souhaitez saisir une opportunité de quitter votre société ou impliquer un nouvel associé dans l’entreprise ? Cédez vos actions, Captain Contrat vous guide!

Cession de titres : définition et fonctionnement
6 min
Cession de titres : définition et fonctionnement

Vous souhaitez céder votre titres sociaux ? Qu'il s'agisse d'actions ou de parts sociales, un certain nombre d'étapes doivent être respectées. Conseil de Me Mirabel-Chambaud sur la procédure à suivre.

Actionnaires de SAS : différence avec associés, obligations, droits
5 min
Actionnaires de SAS : différence avec associés, obligations, droits

Vous souhaitez en savoir plus sur les actionnaires d'une SAS ? Différence avec les associés, obligations, droits : Captain Contrat vous dit tout !

Vous avez démarré un dossier de chez nous… Vous pouvez le reprendre dès maintenant !

Reprendre votre dossier