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Le registre des mouvements de titres de SAS : définition et fonctionnement

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Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier
Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.
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Vous envisagez de créer une société par actions simplifiée (SAS) ou vous êtes déjà à la tête de l'une d'elle ? Vous avez alors sans doute entendu parler de registre de mouvements de titres. Ce registre des mouvements de titres est en effet très important dans le cadre des cessions d'actions. Ce document n’est toutefois pas nécessaire pour pouvoir immatriculer la société. Cependant, la tenue de ce registre est essentielle lors de la réalisation d’opérations portant sur les titres de la société. Qu’est-ce que le registre des mouvements de titres d’une SAS ? Comment le tenir ? Pourquoi ce document est-il important ? Cet article répond à vos questions.

 

 

Définition du registre des mouvements de titres dans une SAS 

 

Le registre des mouvements de titres est un document dans lequel vont être répertoriées toutes les opérations de transfert relatives à la SAS. Les opérations de transfert peuvent porter sur les actions de la société. C’est le cas lorsqu’un associé décide de céder ou de donner ses actions à autrui. Les opérations de transfert peuvent également porter sur d’autres titres émis par la société, notamment des obligations ou des actions convertibles. 

Le registre recense toutes les opérations intervenues sur les titres émis par la SAS. In fine, la lecture du registre permet de savoir quelle est la répartition exacte du capital social de la société. Ainsi, il est aisé de savoir qui a le contrôle effectif de la SAS. 

Bien que non obligatoire, la tenue d’un registre des mouvements de titres ne s’improvise pas. Dans un souci de clarté, plusieurs informations sont à préciser, à chaque nouvelle inscription. 

Le fonctionnement du registre des mouvements de titres dans une SAS 

 

Toutes les opérations qui portent sur les titres vont être inscrites dans un ordre chronologique. L’inscription dans cet ordre est logique. Elle permet d’obtenir facilement la répartition exacte du capital social. 

Une inscription dans le registre doit préciser plusieurs informations pour être valide. Ainsi, chaque inscription devra préciser : 

  • la date de l’opération en question ; 
  • des éléments permettant d’identifier le propriétaire des titres faisant l’objet de l’opération (pour une personne physique, il s’agira de son nom et de son prénom ; pour une personne morale, il s’agira de sa dénomination ou raison sociale) ; 
  • le numéro d’identification de l’associé concerné par l’opération (chaque associé d’une SAS bénéficie d’un numéro d’identification) ; 
  • le nombre des titres sur lesquels porte l’opération de transfert et leur valeur nominale ; 
  • une explication de l’opération en question (une cession, une donation, etc.). 

En plus de cette exigence formelle lors de l’inscription d’une opération de transfert de titres, la loi prévoit une autre règle concernant le registre en tant que tel. 

Celui-ci doit être coté et paraphé auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Très simplement faire parapher un registre, c’est demander au greffe de le tamponner sur la première et dernière page. Le faire coter, c’est demander au greffe de numéroter chacune de ses pages. L’objectif de ces deux opérations est d’éviter toute fraude (par exemple, il n’est plus possible de supprimer une page). 

L’utilité de ce document 

 

Comme énoncé précédemment, le registre des mouvements de titres n’est pas obligatoire pour pouvoir immatriculer une SAS. La loi n’oblige pas non plus la tenue de ce registre. Cependant, ce registre est totalement indispensable en pratique. En effet, le Code de commerce conditionne la validité d’un transfert de propriété des titres de la société à l’inscription de l’opération sur le registre des mouvements des titres.

À la réalisation de la cession des actions, la société va mettre à jour le registre des mouvements de titres. Le nom du cédant sera alors supprimé de la liste des actionnaires et substitué par celui de l’acquéreur des actions. 

Vous en savez plus sur le registre de mouvements de titres dans une SAS. Vous envisagez de réaliser une cession d'actions ? Soyez attentif à la tenue de votre registre. Les équipes Captain Contrat vous accompagne dans vos procédures. 

 

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