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HOME > FINANCER SA SOCIETE > AUGMENTATION CAPITAL > Augmentation de capital dans une SAS : comment procéder ?

Comment procéder à une augmentation de capital dans une SAS ?

Gestion d'entreprise
Captain Contrat
LE
4min
2017-09-13

 

Quand on veut augmenter/renforcer les capitaux propres ou avoir de nouveaux associés dans une SAS, on procède à une augmentation de capital. C’est l’assemblée générale extraordinaire qui décide d’une augmentation de capital avec la nécessité d’avoir une décision prise à la majorité indiquée dans les statuts de la société. Une telle opération implique aussi de modifier les statuts de la SAS donc de remplir certaines procédures administratives.

 

Il y a 2 manières de procéder à une augmentation de capital dans une SAS et les coûts et implications de chacune de ces méthodes sont différents.

  • La première façon de faire est d’élever la valeur nominale des titres de capital existants.
  • La seconde méthode consiste à émettre de nouveaux titres.

 

Elévation de la valeur nominale des titres existants

On augmente la valeur de chacune des parts existantes de la société. On procède souvent en incorporant des réserves ou des résultats reportés ou du résultat du dernier exercice.

 

Emission de nouveaux titres

L’émission de nouveaux titres se fait soit à la suite d’un apport en numéraire (que celui-ci soit un véritable apport d’argent en nature ou une compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société) ou par incorporation de réserves, bénéfices ou bien encore par l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières (des obligations émises au préalable et donnant accès au capital)

On peut aussi dans certains cas faire un apport en nature, par exemple amener dans l’entreprise un brevet ou une machine spécifique dont la valeur sera évaluée puis intégrée au capital social en échange de nouvelles actions qui « paieront » les apporteurs de cet apport.

Attention à ne pas trop espérer de surcroit de valeur avec cette méthode et à ne pas survaloriser les apports en nature. Un commissaire aux apports devra être désigné pour évaluer l’apport en nature.

 

Quelle méthode choisir pour augmenter son capital ?

Tout dépend du but de l’augmentation de capital.

Si le but est d’associer de nouvelles personnes, l’émission de nouveaux titres est la méthode idéale. On pratique alors souvent ce qu’on appelle le « droit préférentiel de souscription ».

L’idée est d’éviter la dilution des premiers actionnaires parmi les nouveaux et de faire en sorte que leur antériorité leur donne quand même un avantage sur ceux et celles qui rejoignent le navire ensuite.

Ceci permet aussi d’avoir, par les associés, une véritable acceptation des nouveaux associés quant à leur valeur en parts.

Concrètement, le droit préférentiel de souscription donne aux actionnaires existants un droit de priorité pour souscrire à de nouvelles actions (avec souvent un nombre possible maximum permettant de garder son « pourcentage d’importance » dans la nouvelle répartition).

Un actionnaire qui ne veut pas souscrire, peut renoncer à son droit préférentiel de souscription et même le vendre si cette possibilité existe dans les statuts de la SAS (dont on rappelle que la plupart des règles de fonctionnement peuvent être définies dans les statuts).

ebook-guide-sas

étapes de créationQuelles formalités administratives pour une augmentation de capital dans une SAS ?

Quelle que soit la méthode choisie, il y a des formalités communes :

  • Enregistrement de 3 originaux du PV de l’Assemblée Générale Extraordinaire auprès du centre de recette des impôts
  • Publicité dans un journal d’annonces légales
  • Dépôt au CFE ou au Greffe dont dépend l’entreprise du dossier complet dans le mois qui suit l’Assemblée générale Extraordinaire
    • Copie, certifiée conforme par le Président, avec mention de l’enregistrement auprès des impôts, du PV d’AGE constatant l’augmentation de capital (si l’affaire concerne une SASU, alors il faut une copie de la décision du Président).
    • Un exemplaire du rapport du commissaire des apports en nature si il y en a
    • Un exemplaire des statuts mis à jour de la société
    • Un formulaire M2, rempli et signé (avec une procuration du président de la SAS si ce n’est pas lui qui a signé ce formulaire)
    • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales

Le coût de cette augmentation de capital est composé non seulement des frais de greffe (environ 200 euros TTC), des frais d’annonces légales (de 200 à 300 euros TTC), des droits d’enregistrement auprès des impôts (400-500 euros TTC) mais aussi selon la méthode choisie :

  • d’honoraires du commissaire aux apports en nature s’il y a lieu : 1000 euros HT au minimum
  • d’honoraires d’expert-comptable et/ou d’avocat spécialisé : 1000 euros HT au minimum

En effet, l’augmentation de capital redessinant la répartition de propriété de l’entreprise, toutes les conséquences de ces changements doivent être envisagées.

Un actionnaire qui perd un peu de parts, un nouvel entrant ayant d’autres idées ou simplement des fonds propres renforcés qui engagent plus des actionnaires existants peuvent changer la façon dont les associés considèrent le travail du président, la société et son avenir.

Une augmentation de capital peut être une véritable renaissance ou transformation de l’entreprise.

Il est d’ailleurs courant qu’une augmentation de capital soit au sein d’une SAS l’occasion de changer ou de fixer quelques règles dans les statuts (puisqu’on doit changer ceux-ci).

Il peut donc être préférable, si l’objectif est juste de renforcer les fonds propres, de passer par un compte courant d’associé bloqué ou non, si l’on ne veut pas changer les équilibres.

 

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A propos de Lucie

Titulaire d'un MS Entrepreneurs et d'un M2 en droit de la propriété intellectuelle, Lucie est passionnée par l'innovation mise au service du juridique.

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