Conditions générales de vente entre professionnels (CGV B2B) : quelles obligations ?

Vous êtes un professionnel et vous vous interrogez sur la mise en place de conditions générales de vente (CGV) pour vos interactions avec vos partenaires commerciaux ? Quelles sont les mentions obligatoires ? Quelles informations doivent être renseignées ? Comment les communiquer à vos partenaires ? 

Me Marie Marcotte, avocate spécialiste en droit du numérique, décrypte pour vous le sujet des CGV entre professionnels.

1. Notions : en quoi consistent les CGV? Quel est leur rôle ? 

Les CGV sont un ensemble de règles et de dispositions qui ont vocation à régir les relations contractuelles entre un vendeur professionnel et ses partenaires commerciaux ou ses clients pour ses activités de vente. Cela permet au vendeur professionnel de donner toutes les informations nécessaires sur sa politique commerciale afin de prédéfinir les règles, les obligations et les responsabilités de chaque partie. 

Il existe deux types de CGV qui ont vocation à s’adresser soit aux relations avec les partenaires commerciaux de l’entreprise/professionnels (CGV en B2B), soit aux relations avec la clientèle de l’entreprise/consommateurs (CGV en B2C). 

2. Quelle est la réglementation applicable aux CGV (BtoB BtoC) ?

Les entreprises doivent établir des CGV aussi bien pour leurs relations avec leurs partenaires commerciaux que pour leurs relations avec leurs clients. Toutefois, ces CGV n’ont pas le même objet et ne répondent donc pas aux mêmes réglementations. 

C’est le code de commerce qui détermine les règles applicables aux CGV établies dans le cadre de relations de BtoB ou B2B (“business to business”), qui fait référence aux relations entre professionnels. L’article L441-1 III du Code de commerce définit les CGV comme le “socle unique” de la négociation commerciale entre professionnels. Les articles suivants du Code de commerce précisent les conditions dans lesquelles ces CGV doivent être établies, les mentions obligatoires et les informations à faire paraître. 

Or, s’agissant des CGV relatives aux relations en BtoC, ou B2C (“business to consumer”) qui régissent l’ensemble des règles relatives à l’activité commerciale d’un professionnel envers un particulier, c’est-à-dire, entre une entreprise et sa clientèle, ce sont les dispositions du code de la consommation qui s’appliquent. 

En effet, le droit considère que les intérêts à protéger sont distincts qu’il s’agisse de relation en B2B ou en B2C, étant donné que le consommateur est considéré comme une partie faible qui nécessite une protection plus importante. 

3. Quelles sont les mentions obligatoires devant figurer au sein des CGV ? 

Les CGV doivent obligatoirement être communiquées aux acheteurs qui en font explicitement la demande. Dans ces conditions, les CGV doivent respecter certaines conditions, tenant notamment à des mentions devant obligatoirement figurer en vertu de l’article L.441-1 du Code de commerce. 

Les conditions générales de vente entre professionnels doivent faire figurer les mentions obligatoires suivantes : 

• Les conditions de règlement, notamment les délais de paiement, les pénalités de retard et le montant des indemnités pour frais de recouvrement ; 
• Les éventuelles réductions de prix et conditions d’escompte ; 
• Le barème des prix unitaires. 

En outre, les CGV peuvent contenir certaines mentions facultatives à la discrétion du dirigeant venant préciser les modalités particulières de la politique commerciale de l'entreprise. A titre d’exemple, on peut faire figurer des conditions de résiliation ou de résolution du contrat, des conditions particulières de livraison ou de transport, une clause de propriété intellectuelle, une clause de garantie contre les vices cachés, une clause concernant la force majeure, les données à caractère personnel, ou encore une clause d’attribution de juridiction et de droit applicable. 

4. Comment communiquer les CGV ? 

Les CGV doivent encore respecter certaines conditions tenant à l’obligation de communication. A priori, aucun formalisme n’est requis si ce n’est que les conditions générales de vente doivent être fixées par écrit sur un support durable. Le vendeur peut donc les communiquer à l’acheteur par la voie électronique ou par support papier en physique. 

Toutefois, le vendeur doit impérativement s’assurer que l’acheteur professionnel a eu une connaissance effective des CGV afin de créer une situation juridique certaine. En pratique, de nombreux vendeurs impriment leurs CGV au dos de leurs bons de commande afin de satisfaire cette exigence et être en mesure de prouver que l’acheteur a pris connaissance et a accepté les CGV. Si la commande s’effectue en ligne, l’acheteur doit avoir lu et coché la case indiquant qu’il reconnaît avoir pris connaissance et accepté les conditions générales de vente. 

En outre, il est possible pour le vendeur d’établir des CGV particulières selon le type de clients professionnels auxquels il a affaire. Si c’est le cas, les CGV communiquées devront être systématiquement adaptées en fonction du client concerné et de la catégorie à laquelle il appartient. 

5. Qu’en est-il du délai de rétraction ? 

En principe, le droit de rétractation est prévu pour les relations entre les professionnels et les consommateurs, ces derniers étant considérés comme une partie faible qui nécessite des garanties particulières pour la protection de ses intérêts. Toutefois, dans certaines conditions, l’acheteur professionnel sera également considéré comme une partie faible et pourra bénéficier d’un délai de rétractation. 

Pour cela, deux conditions doivent être remplies : 

• L’objet du contrat ne doit pas entrer dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité. C’est le cas notamment si vous êtes spécialisé dans la vente de vêtement et votre achat concerne l’achat d’installations techniques pour votre arrière-boutique. 
• Le nombre de salariés employés par l’acheteur doit être inférieur à 6. 

6. Quelles sont les sanctions en cas de non-respect ? 

Dans le cas où le vendeur ne respecte pas les obligations mentionnées dans le Code de commerce, il s’exposerait au paiement d’une amende administrative pouvant aller jusqu’à 15 000 € pour une personne physique et 75 000 € pour une personne morale. 

C’est le cas notamment en cas de non-respect de l’obligation de communication des CGV ou en cas d’absence de certaines mentions obligatoires. 

Il est vivement recommandé de faire appel à un avocat expérimenté pour la rédaction de vos CGV afin de s’assurer de leur conformité à la réglementation applicable et éviter ainsi des difficultés avec vos partenaires commerciaux. En effet, les modèles de CGV disponibles sur internet ne permettent pas une protection efficace de vos intérêts et risquent d’être largement reproduits ce qui vous expose à un risque que vous soit imputé un comportement de parasitisme face à des concurrents qui détiendrait des GGV similaires.