Ravis de vous revoir ! Votre démarche a été enregistrée 🚀 Reprendre ma démarche
Accès client
  1. Ressources
  2. Créer son entreprise
  3. Capital Social
  4. Comment libérer le capital social d’une entreprise ?

Comment libérer le capital social d’une entreprise ?

Sofia El Allaki
Écrit par Sofia El Allaki. Diplômée d'un Master II en Droit des affaires

Lors de la création d'une entreprise, la constitution du capital social est réalisée aux moyens d’apports en nature ou en numéraire. Si les apports en nature doivent être libérés en totalité dès la création de la société ; il peut être avantageux de ne libérer que partiellement les apports en numéraire. Dans cette hypothèse, les associés ne versent qu'une partie du capital social lors de la création de la société. 

Dans cet article, Captain Contrat revient sur la notion de libération du capital social et sur la procédure à suivre, qu'il s'agisse d'une libération partielle ou du solde du capital.

 

 

Quelles sont les règles relatives à la libération du capital social ? 

 

Deux facteurs permettent de déterminer à partir de quand et à quelle hauteur le capital social d'une entreprise doit être libéré :

  • La nature des apports en capital ;
  • La forme juridique de l'entreprise.

 

Apports en capital

 

Les apports en numéraire

 

L’apport en numéraire correspond à l’apport en somme d’argent incorporé sur les comptes de la société. Suivant les formes de société, un apport minimal est obligatoire et devra être libéré dès la création de la société.

 

Point de vigilance :

Contrairement aux apports en numéraire ou en nature, l'apport en industrie ne contribue pas à la formation du capital social et ne donne pas lieu à l'attribution de parts ou d'actions représentatives du capital. 

Toutefois, il peut donner droit à des titres spécifiques, qui confèrent à l'apporteur :

 

  • Des droits au partage des bénéfices et de l'actif net ;
  • Le droit de participer aux décisions collectives.

 

Les apports en nature

 

Le capital d’une société peut être constitué d’apports en nature, soit de tout ce qui n’est pas une somme d'argent (des biens mobiliers ou immobiliers par exemple) ou encore d'apports en industrie (connaissances, savoir-faire, etc).

Contrairement aux apports en numéraire, les apports en nature doivent être libérés en totalité. 

Dans certains cas, un commissaire aux apports doit obligatoirement être nommé. Il évalue la valeur des apports et les contrôle.

 

Quels sont les avantages et inconvénients de la libération partielle du capital ?

 

La libération partielle du capital consiste à verser seulement une partie du capital souscrit au moment de la création de la société, puis de le compléter plus tard. 

 

Les avantages de la libération partielle du capital

 

Ne pas verser une somme conséquente en une seule fois sur le compte de la société peut permettre de souscrire à un capital certain dès le départ, et ce même si l’associé ne possède pas la somme dans ses fonds personnels.

Le capital social d’une entreprise se détermine en fonction de ce que seront ses besoins en fonctionnement :

  • fonds de roulement ;
  • investissement ;
  • recherche et développement ;
  • etc.

 

Inséré dans les statuts de la société, il fait l’objet d’une publicité, et peut permettre d'asseoir la crédibilité de la société.

 

On vous guide :
Se laisser du temps pour libérer petit à petit les sommes du capital permet aussi de réguler les moyens financiers que l’on met à disposition de l’entreprise, en fonction de la progression du projet. La libération partielle est alors une forme de régulation.

 

Les inconvénients de la libération partielle du capital

 

Souscrire à un capital social — sans en avoir les moyens financiers — reste toutefois un pari risqué.

De plus, pour les sociétés soumises à l’IS (impôt sur les sociétés), l’inconvénient est de ne pas pouvoir bénéficier d’un taux réduit d’imposition : lorsque le capital social est totalement libéré à la clôture de l’exercice comptable, la société peut bénéficier d’un taux d’imposition de 15 % au lieu de 25 % sur les premiers 42 500 € de bénéfices.

 

 

Le capital social peut-il être variable ?

 

Le capital social peut être fixe ou variable. Opter pour un capital variable permet d'augmenter ou de diminuer le capital, dans la limite des montants planchers et plafonds déterminés, sans être obligé d'accomplir les formalités de modification des statuts. 

Le capital souscrit n’a pas à être libéré, c’est-à-dire déposé, dès la création de la société. En effet, il est possible de ne libérer que partiellement le capital social d’une entreprise, même lorsque le capital est variable.

 

Quelle procédure suivre pour réaliser une libération du solde du capital ?

 

Pour libérer le solde du capital social, la procédure suit quelques grandes lignes, dont les détails varient suivant la forme juridique de la société.
 

Étape 1 : réaliser un appel de fonds

 

L’appel de fonds consiste à demander aux associés de libérer le solde restant sur leur souscription au capital. Il doit être réalisé par :

  • Le gérant pour une SARL ;
  • Le conseil d’administration ou le directoire pour une SA ;
  • Le président pour la SAS.

 

Étape 2 :  convoquer l’assemblée générale extraordinaire et modifier les statuts

 

Les associés doivent ensuite être convoqués à une assemblée générale extraordinaire, pour délibérer de la libération du capital social. Les conditions de majorité et de droit de vote doivent être respectées.

Les statuts sont alors modifiés en conséquence, avec une rectification du solde des apports restants et une mention sur la libération, si elle a lieu.

 

Étape 3 : procéder au versement des apports

 

Les sommes doivent être versées sur le compte bancaire de la société.

 

Point de vigilance :

Si l’associé concerné ne procède pas au versement dans les délais légaux :

 

  • Il peut être exclu de la société ;
  • Ses parts peuvent être revendues ;
  • Il peut être condamné à verser des dommages et intérêts aux autres associés.

 

Sur un plan comptable, le compte d’apport en société doit être crédité, puis le compte bancaire concerné doit être débité.

Il faut ensuite débiter le compte « Capital souscrit, appelé, non versé » pour créditer le compte « Capital souscrit, appelé, versé ».

 

Étape 4 : déposer le dossier de libération de solde

 

Un dossier doit ensuite être déposé au greffe du Tribunal de commerce dont dépend la société, comprenant :

  • Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale ;
  • Les statuts modifiés ;
  • Un chèque de règlement des formalités.

 

À noter :
La libération du capital social ne fait pas l’objet d’une publicité légale. 

 

icon L'essentiel de l'article L'essentiel de l'article
  • Le capital social d’une entreprise constitue les ressources nécessaires à son bon fonctionnement.
  • Le capital d’une société peut être constitué d’apports en nature (des biens meubles ou immeubles) ou d’apports en numéraire (une somme d’argent).
  • Pour les SARL et EURL, les sommes devront être versées sur le compte de la société à hauteur d’au moins un cinquième des apports en numéraire souscrits.
  • Pour les SA, SAS et SASU, au moins la moitié des sommes souscrites devront être libérées dès la souscription.
  • Pour procéder à la libération du solde du capital social, il faut respecter une certaine procédure.

FAQ


  • La libération du solde du capital social d'une société nécessite de suivre une procédure en 4 étapes clés :

    • Réaliser un appel de fonds ;
    • Convoquer l’assemblée générale extraordinaire et modifier les statuts ;
    • Procéder au versement des apports ;
    • Enfin, déposer le dossier de libération de solde auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

  • La libération du capital social d'une Société Civile Immobilière (SCI) est déterminée par les engagements pris par les associés lors de l'établissement des statuts de la société :

    • En ce qui concerne les apports en numéraire, les associés ont la possibilité de choisir entre :
      • Libérer la totalité du capital dès la création de la société ;
      • De le libérer partiellement, avec un échéancier de versements ultérieurs sur demande de la gérance.
    • Pour ce qui est des apports en nature, ces derniers doivent être libérés intégralement et immédiatement lors de la constitution de la SCI.

    Il n'existe pas d'exigence légale concernant le montant minimum à libérer pour les apports en numéraire : cette détermination est laissée à la discrétion des associés et doit être spécifiée dans les statuts de la société.
Sources :
  • Dispositions spécifiques à la libération du capital social des Sociétés Anonymes (SA) : Articles L. 225-8 et L. 225-14 du Code du commerce
  • Dispositions spécifiques à la libération du capital social des Sociétés À Responsabilité Limitée (SARL) : Article L. 223-7 du Code du commerce
  • Dispositions relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), notamment en ce qui concerne la liberté statutaire accordée aux associés de fixer les modalités de libération du capital : Article L. 227-1 du Code du commerce
Historique des modifications :
Mise à jour du 24 mai 2024 : vérification des informations juridiques.
Sofia El Allaki
Écrit par Sofia El Allaki

Diplômée d'un Master II en Droit des affaires de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne, Sofia a travaillé en cabinet d'avocats et en Maison d'édition juridique. Après avoir développé sa plume et ses compétences en édito, elle rejoint une agence de production de contenus parisienne en tant que Content manager senior, puis Account manager director. Aujourd'hui, elle est responsable contenu.

Relu par Pierre-Florian Dumez. Diplômé en droit
Cet article vous a-t-il été utile ?

Une question ? Laissez votre commentaire

Vos coordonnées sont obligatoires afin que l’on puisse vous répondre

Prêt à démarrer votre activité ?
Je crée mon entreprise

Ces articles pourraient également vous intéresser