Comment libérer le capital social d’une entreprise ?

Lors de la création d'une entreprise, la constitution du capital social est réalisée aux moyens d’apports en nature ou en numéraire. Si les apports en nature doivent être libérés en totalité dès la création de la société ; il peut être avantageux de ne libérer que partiellement les apports en numéraire. Dans cette hypothèse, les associés ne versent qu'une partie du capital social lors de la création de la société. 

Dans cet article, Captain Contrat revient sur la notion de libération du capital social et sur la procédure à suivre, qu'il s'agisse d'une libération partielle ou du solde du capital.

Quelles sont les règles relatives à la libération du capital social ? 

Deux facteurs permettent de déterminer à partir de quand et à quelle hauteur le capital social d'une entreprise doit être libéré :

• La nature des apports en capital ;
• La forme juridique de l'entreprise.

Les apports en numéraire

L’apport en numéraire correspond à l’apport en somme d’argent incorporé sur les comptes de la société. Suivant les formes de société, un apport minimal est obligatoire et devra être libéré dès la création de la société.

• Pour les SARL et EURL, les sommes devront être versées sur le compte de la société – soit « libérées » - à hauteur d’au moins un cinquième des apports en numéraire souscrits.
• Pour les SA, SAS et SASU, au moins la moitié des sommes souscrites devront être libérées dès la souscription.
• Pour les autres sociétés, les apports en numéraire devront être libérés dans les 5 ans après leur souscription.

Les apports en nature

Le capital d’une société peut être constitué d’apports en nature, soit de tout ce qui n’est pas une somme d'argent (des biens mobiliers ou immobiliers par exemple) ou encore d'apports en industrie (connaissances, savoir-faire, etc).

Contrairement aux apports en numéraire, les apports en nature doivent être libérés en totalité. 

Dans certains cas, un commissaire aux apports doit obligatoirement être nommé. Il évalue la valeur des apports et les contrôle.

Quels sont les avantages et inconvénients de la libération partielle du capital ?

La libération partielle du capital consiste à verser seulement une partie du capital souscrit au moment de la création de la société, puis de le compléter plus tard. 

Les avantages de la libération partielle du capital

Ne pas verser une somme conséquente en une seule fois sur le compte de la société peut permettre de souscrire à un capital certain dès le départ, et ce même si l’associé ne possède pas la somme dans ses fonds personnels.

Le capital social d’une entreprise se détermine en fonction de ce que seront ses besoins en fonctionnement :

• fonds de roulement ;
• investissement ;
• recherche et développement ;
• etc.

Inséré dans les statuts de la société, il fait l’objet d’une publicité, et peut permettre d'asseoir la crédibilité de la société.

Les inconvénients de la libération partielle du capital

Souscrire à un capital social — sans en avoir les moyens financiers — reste toutefois un pari risqué.

De plus, pour les sociétés soumises à l’IS (impôt sur les sociétés), l’inconvénient est de ne pas pouvoir bénéficier d’un taux réduit d’imposition : lorsque le capital social est totalement libéré à la clôture de l’exercice comptable, la société peut bénéficier d’un taux d’imposition de 15 % au lieu de 25 % sur les premiers 42 500 € de bénéfices.

Le capital social peut-il être variable ?

Le capital social peut être fixe ou variable. Opter pour un capital variable permet d'augmenter ou de diminuer le capital, dans la limite des montants planchers et plafonds déterminés, sans être obligé d'accomplir les formalités de modification des statuts. 

Le capital souscrit n’a pas à être libéré, c’est-à-dire déposé, dès la création de la société. En effet, il est possible de ne libérer que partiellement le capital social d’une entreprise, même lorsque le capital est variable.

Quelle procédure suivre pour réaliser une libération du solde du capital ?

Étape 1 : réaliser un appel de fonds

L’appel de fonds consiste à demander aux associés de libérer le solde restant sur leur souscription au capital. Il doit être réalisé par :

• Le gérant pour une SARL ;
• Le conseil d’administration ou le directoire pour une SA ;
• Le président pour la SAS.

Étape 2 :  convoquer l’assemblée générale extraordinaire et modifier les statuts

Les associés doivent ensuite être convoqués à une assemblée générale extraordinaire, pour délibérer de la libération du capital social. Les conditions de majorité et de droit de vote doivent être respectées.

Les statuts sont alors modifiés en conséquence, avec une rectification du solde des apports restants et une mention sur la libération, si elle a lieu.

Étape 3 : procéder au versement des apports

Les sommes doivent être versées sur le compte bancaire de la société.

Sur un plan comptable, le compte d’apport en société doit être crédité, puis le compte bancaire concerné doit être débité.

Il faut ensuite débiter le compte « Capital souscrit, appelé, non versé » pour créditer le compte « Capital souscrit, appelé, versé ».

Étape 4 : déposer le dossier de libération de solde

Un dossier doit ensuite être déposé au greffe du Tribunal de commerce dont dépend la société, comprenant :

• Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale ;
• Les statuts modifiés ;
• Un chèque de règlement des formalités.

✍️ En résumé :

• Le capital social d’une entreprise constitue les ressources nécessaires à son bon fonctionnement.
• Le capital d’une société peut être constitué d’apports en nature (des biens meubles ou immeubles) ou d’apports en numéraire (une somme d’argent).
• Pour les SARL et EURL, les sommes devront être versées sur le compte de la société à hauteur d’au moins un cinquième des apports en numéraire souscrits.
• Pour les SA, SAS et SASU, au moins la moitié des sommes souscrites devront être libérées dès la souscription.
• Pour procéder à la libération du solde du capital social, il faut respecter une certaine procédure.