Comment libérer le capital social d’une entreprise ?

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Le capital social d’une entreprise est constitué d’apports en nature et en numéraire. Alors que les premiers doivent être libérés en totalité dès la souscription d’un associé au capital ; il peut être avantageux de ne libérer que partiellement les deuxièmes.

La libération du capital social

 

Pour créer une société, les associés constituent un capital, qui va représenter les ressources nécessaires à son fonctionnement. Chaque associé souscrit à une portion de ce capital : en échange de son apport, il reçoit une part sur ce capital – action, titre…-.

Le capital souscrit n’a pas à être libéré, c’est-à-dire versé, dans l’immédiat, à sa création. En effet, il est possible de ne libérer que partiellement le capital social d’une entreprise.

La contribution ou l’« apport » de chacun des associés au capital peut se faire en nature ou en numéraire.

L’apport en nature

Le capital d’une société peut être constitué d’apports en nature (soit de tout ce qui n’est pas argent comme des biens meubles ou immobilier) ou encore d'apports en industrie de type connaissances, savoir-faire…

Contrairement aux apports en numéraire, les apports en nature doivent être libérés en totalité quel que soit le type de société, et ce, dès la création de la société.

Pour toutes les sociétés commerciales, un commissaire aux apports doit être obligatoirement nommé à partir d’un seuil de valeur des apports en nature, variable suivant les formes de société. Il évalue les apports, les contrôle – la propriété doit être justifiée -, les établis et les transmet à la société. A libération, leur propriété fait l’objet d’un transfert, et la société peut en disposer.

L’apport en numéraire

L’apport en numéraire correspond à l’apport en somme d’argent incorporé sur les comptes de la société. Suivant les formes de société, un apport minimal est obligatoire et devra être libéré, ou non, dès la souscription, à la création de la société ou non.

  • Pour les SARL et EURL, dès la souscription au capital, les sommes devront être versées sur le compte de la société – soit « libérées » - à hauteur d’au moins un cinquième des apports en numéraire souscrits.
  • Pour les SA, SAS et SASU, au moins la moitié des sommes souscrites devront être libérées dès la souscription.
  • Pour les autres sociétés, les apports en numéraire devront être libérés dans les 5 ans après leur souscription.

Avantages et inconvénients de la libération partielle

 

La libération partielle du capital – soit des apports en numéraire – peut avoir quelques avantages, mais aussi des inconvénients.

Les avantages de la libération partielle du capital

Ne pas verser une somme conséquente en une seule fois sur le compte de la société peut permettre, tout d’abord, de souscrire à un capital certain dès le départ, même si l’associé ne possède pas la somme dans ses fonds personnels.

Le capital social d’une entreprise se détermine en fonction de ce que seront ses besoins en fonctionnement – fonds de roulement, investissement, recherche et développement… -. Inséré dans les statuts de la société, il fait l’objet d’une publicité, et représente, face au tiers, une certaine crédibilité pour l’entreprise.

Se laisser du temps pour libérer petit à petit les sommes du capital permet aussi de doser les moyens financiers que l’on met à disposition de l’entreprise, en fonction de la progression du projet. La libération partielle est alors une forme de régulation.

 

Les inconvénients à la libération partielle du capital

Souscrire à un capital social sans en avoir dès le départ les moyens financiers reste toutefois un pari risqué, sachant que le capital devra être totalement libéré dans un délai de 5 ans.

De plus, pour les sociétés soumises à l’IS – Impôt sur les sociétés -, l’inconvénient est de ne pas pouvoir bénéficier d’un taux réduit d’imposition : lorsque le capital social est totalement libéré à la clôture de l’exercice comptable, la société peut bénéficier d’un taux d’imposition de 15 % au lieu de 33% sur les premiers 38120 € de bénéfices.

Actualités : baisse progressive de l'impôt sur les sociétés 

Pour les exercices fiscaux ouverts à compter du 01/01/2019 et les sociétés dont le chiffre d'affaires est inférieur à 7,63 M€, le taux d'IS est de : 

  • 15% pour les bénéfices compris entre 0€ et 38 120€
  • 28% pour les bénéfices compris entre 38 120 € et 500 000€ 
  • 31 % pour les bénéfices supérieurs à 500 000€

Pour les sociétés dont le chiffre d'affaires est supérieur à 7,63 M€, le taux d'IS pour 2019 est de : 

  • 28% pour les bénéfices compris entre 0€ et 500 000€
  • 33,1/3% pour les bénéfices supérieurs à 500 000€

Cette baisse progressive de l'impôt sur les sociétés tend à atteindre le taux de 25% d'ici 2022

La procédure de libération de solde

 

Pour libérer le solde du capital social, la procédure suit quelques grandes lignes, dont les détails varient suivant la forme juridique de la société.

1- L’appel de fonds

L’appel de fonds est le moyen d’avertir sur un délai et de demander aux associés de libérer le solde restant sur leur souscription au capital. Il doit être réalisé par :

Si la demande n’a pas été réalisée dans un délai suffisant, la responsabilité civile de chacun peut être engagée.

2- L’assemblée générale extraordinaire et la modification des statuts

Les associés doivent ensuite être convoqués à une assemblée générale extraordinaire, pour délibérer de la libération du capital social. Les conditions de majorité et de droit de vote doivent être respectées.

Les statuts sont alors modifiés en conséquence, avec une modification du solde des apports restants, et une mention sur la libération si elle a lieu.

3- Le versement des apports

Les sommes concernées doivent être versées sur le compte bancaire de la société. Si l’associé concerné ne procède pas au versement dans les délais légaux, il peut être exclu de la société, ses parts peuvent être revendues, et il peut être condamné à verser des dommages et intérêts aux autres associés.

Sur un plan comptable, le compte d’apport en société doit être crédité, puis le compte bancaire concerné doit être débité. Il faut ensuite débiter le compte « Capital souscrit, appelé, non versé » pour créditer le compte « Capital souscrit, appelé, versé ».

4 – Le dépôt du dossier

Un dossier doit ensuite être déposé au greffe du Tribunal de commerce dont dépend la société, comprenant :

  • Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale,
  • Les statuts modifiés
  • Un chèque de règlement des formalités

La libération du capital social ne fait pas l’objet d’une publicité légale. 

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Amélie Gautier

Écrit par

Amélie Gautier

Diplômée d'un Master en droit des affaires et passionnée par le monde de l'entreprise, Amélie s'efforce de rendre accessible les informations juridiques nécessaires aux entrepreneurs tout au long de leurs projets.

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