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Dissolution d'une EURL : quelle procédure ?

Sofia El Allaki
Sofia El Allaki Diplômée d'un Master II en Droit des affaires Relu par Pierre-Florian Dumez, Diplômé en droit

Vous êtes le gérant associé unique d’une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) et vous envisagez sa dissolution anticipée ? Découvrez toutes les étapes de la procédure de dissolution d'une EURL.

SOMMAIRE :

  1. La dissolution de l’EURL : qu'est-ce que c'est ?
  2. Comment dissoudre une EURL dont l'associé unique est une personne morale ?
  3. Quelles sont les formalités à accomplir pour dissoudre une EURL ?
  4. Que se passe-t-il après la dissolution de l'EURL ? 

 

La dissolution de l'EURL : qu'est-ce que c'est ?

 

La dissolution de l'EURL correspond à la fin définitive de l'activité de la société. La dissolution se distingue ainsi de la mise en sommeil qui correspond à l'arrêt temporaire de l'activité. La dissolution peut être volontaire si l'associé unique décide unilatéralement de mettre un terme à l'activité de l'EURL. La dissolution peut être forcée si c'est le juge qui prend cette décision compte tenu des difficultés juridiques ou économiques de l'entreprise.

 

Quels sont les motifs de dissolution de l’EURL ?

 

Une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) ne peut être dissoute que sur certains motifs, strictement énumérés par la loi :

  • L’expiration du temps pour lequel l’EURL a été constituée ; 
  • La réalisation ou l’extinction de l’objet social de l’EURL ;
  • L’annulation du contrat de société ;
  • La dissolution anticipée décidée par l'associé ;
  • La dissolution prononcée par le tribunal ;
  • L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation juridique pour insuffisance d’actif ;
  • Toute autre cause prévue par les statuts.

 

Comment l'associé unique peut-il décider de la dissolution anticipée de l'EURL ?

 

La dissolution de l’EURL peut être faite de manière anticipée si l’associé unique décide de mettre fin à l'activité de l'entreprise. La dissolution est la première étape d'un chemin qui va mener à la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

 

📩 Point de vigilance :
La dissolution anticipée de l'EURL à l'initiative de l'associé n'est possible que si la société est capable de payer ses dettes. Dans le cas contraire, cette possibilité lui est fermée et le gérant de la société à l'obligation de déclarer la cessation des paiements auprès du greffe du tribunal de commerce. 

 

Si l'EURL est capable de payer ses dettes, l'associé peut décider de sa dissolution à tout moment. Pour cela, il doit rendre une décision de dissolution de l'EURL qu'il doit consigner dans le registre des décisions.

 

Comment dissoudre une EURL dont l'associé unique est une personne morale ?

 

Si l'associé unique de l'EURL est une personne morale, il existe une procédure spécifique pour dissoudre et liquider la société. Cette procédure s'appelle la transmission universelle du patrimoine (TUP) :

  • L'associé unique personne morale doit là encore rendre une décision de dissolution ;
  • Puis, son patrimoine va être automatiquement transféré à la société qui la détenait

 

Quelles sont les formalités à accomplir pour dissoudre une EURL ?

 

La décision de l'associé unique 

 

Pour acter la dissolution de l'EURL, l'associé unique n'a pas besoin de convoquer une assemblée générale. En effet, cet organe n'a pas de sens dans une EURL puisqu'elle est constituée d'un seul associé. En revanche, il doit mettre par écrit cette décision et l'ajouter au registre des décisions. Ce document doit notamment comprendre les mentions suivantes : 

  • La décision de dissoudre la société ;
  • Les informations relatives à la société (dénomination sociale, siège social, etc) ;
  • L'identité du gérant : nom, prénom, adresse ;
  • L’identité du liquidateur : nom, prénom, adresse ;
  • Ses pouvoirs et ses obligations (recouvrer les créances, céder les actifs, liquider les dettes, établir les comptes de l’EURL puis éditer un rapport).

 

💡Bon à savoir :
Le gérant associé unique peut se nommer lui-même liquidateur de l’EURL ou désigner un tiers.

 

Une fois le rapport édité par le liquidateur, celui-ci devra être transmis en plusieurs exemplaires pour enregistrement auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE). Le prix de cette formalité varie en fonction du capital social de votre EURL :

  • En dessous de 225 000 €, vous achèterez un timbre fixe de 375 €.
  • Au-dessus, le timbre sera de 500 €.

La publication dans un journal d’annonces légales

 

Afin de finaliser la procédure, un avis de dissolution doit être publié dans le bon journal d’annonces légales du ressort du département dans lequel l’EURL est domiciliée.

L’avis devra faire mention des éléments suivants :

  • La dénomination sociale de l’entreprise ;
  • L’adresse du siège social ;
  • La forme juridique ;
  • Le montant du capital social (ou la mention « à capital variable ») ;
  • Le numéro d’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (Numéro SIREN) et le greffe du Tribunal de commerce compétent ;
  • La date de la décision de dissolution et sa prise d’effet ;
  • L’identité du liquidateur, personne physique ou morale, et son adresse ;
  • Le siège de liquidation.

 

Déposer un dossier sur le guichet unique

 

Pour acter de la dissolution, un dossier doit être constitué sur le Guichet unique des formalités des entreprises. Ce dossier comprend notamment les pièces suivantes :

  • le formulaire de dissolution ; 
  • une copie de la décision de dissolution de l'associé unique ;
  • une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
  • une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur.

 

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Que se passe-t-il après la dissolution de l'EURL ?

 

Une fois la dissolution actée, le liquidateur va agir au nom de la société pour réaliser l’actif et apurer le passif. Autrement dit, le liquidateur va devoir faire l’inventaire de l’actif et du passif de l’EURL pour tout vendre et ainsi payer les créanciers avec l’actif réalisé.

 

La clôture des comptes

 

Le liquidateur devra ensuite établir les comptes de clôture de l’EURL. Deux hypothèses se posent :

  • S’il existe un boni de liquidation, soit une différence positive entre le montant de la liquidation et le montant des apports : un enregistrement devra alors être effectué auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE).
  • S’il existe un mali de liquidation : aucun enregistrement n’est à prévoir.

 

Insertion dans un journal d’annonces légales

 

Une nouvelle publication devra être faite auprès d’un journal d’annonces légales en reprenant les éléments de la publication pour la dissolution (dénomination sociale, forme juridique, montant du capital, siège social, référence à l’associé unique, numéro RCS et identité du liquidateur) et en ajoutant la date de la liquidation.

 

Dépôt d’un dossier sur le guichet unique

 

Enfin, une fois les opérations de liquidation de l’EURL terminées, l'associé unique doit de nouveau déposer un dossier en ligne sur le Guichet unique des formalités. Ce dossier comprend :

  • Le formulaire de liquidation ;
  • Une copie de la décision de liquidation ;
  • Un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme ;
  • L’attestation de la parution de l’annonce légale ;

Enfin, un K-BIS de liquidation sera adressé à l’associé unique de l’EURL, actant de la disparition de l’EURL et de la radiation de l’entreprise auprès du RCS.

 

Fermeture dune EURL

 

 
✍️ En résumé :
  • La dissolution correspond à la fin définitive de l'activité de l'EURL.
  • La dissolution peut être volontaire si elle est à l'initiative de l'associé ou forcée si c'est le juge qui prend cette décision.
  • La dissolution volontaire d'une EURL dont l'associé unique est une personne morale se fait par transmission universelle du patrimoine. 
  • Une fois la dissolution officialisée, la société entre en liquidation.

FAQ


  • La dissolution est une étape préliminaire obligatoire avant la liquidation. La dissolution marque l'arrêt de l'activité de la société. Toutefois, la société continue à exister après la dissolution pour lui permettre de payer ses créanciers et de vendre ses actifs. C'est ce qu'on appelle la liquidation. 

  • Les causes de dissolution sont : l'arrivée à son terme, la réalisation ou l'extinction de l'objet social, l'annulation du contrat de société, la dissolution anticipée par l'associé unique, la dissolution judiciaire, toute autre cause prévue par les statuts.

  • La dissolution va mener à la fermeture de la société, qui n'aura donc plus d'existence juridique.
Sources :

La dissolution : art. 1844-8 du Code civil

La liquidation : art. L. 237-2 du Code de commerce

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Sofia El Allaki
Ecrit par Sofia El Allaki

Diplômée d'un Master II en Droit des affaires de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne, Sofia a travaillé en cabinet d'avocats et en Maison d'édition juridique. Après avoir développé sa plume et ses compétences en édito, elle rejoint une agence de production de contenus parisienne en tant que Content manager senior, puis Account manager director. Aujourd'hui, elle est responsable contenu.

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