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Dissolution d'une EURL : quelle procédure ?

Dissoudre sa société
Dissoudre sa société
Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier

Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.


Tout n’est pas rose dans la vie d’une entreprise et il faut parfois envisager sa dissolution anticipée. Vous êtes gérant associé unique d’une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) et vous vous interrogez sur les étapes à suivre pour mener à bien cette formalité ? Voici le déroulé de la procédure de dissolution d'une EURL :

 

 

La dissolution de l'EURL

 

Les motifs de dissolution de l’EURL

 

Une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) ne peut être dissoute que sur certains motifs, strictement énumérés par la Loi :

  • L’expiration du temps pour lequel l’EURL a été constituée, sauf prorogation,
  • La réalisation ou l’extinction de l’objet de l’EURL,
  • L’annulation du contrat de société,
  • La dissolution anticipée décidée par les associés,
  • La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal de commerce à la demande d’un associé pour justes motifs,
  • La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal,
  • L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation juridique pour insuffisance d’actif,
  • Tout autre cause prévue par les statuts.

 

La dissolution-liquidation amiable par le gérant

 

La dissolution de l’EURL peut être fait de manière anticipée avec l’accord de l’associé unique. En décidant de dissoudre l’entreprise, l’associé unique entame la première étape afin de radier la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Tout d’abord, il devra acter la dissolution dans un procès-verbal.

De plus, l’EURL devra avoir les capacités de payer ses dettes. À défaut, cette procédure ne pourra être ouverte à l’associé unique, qui devra déclarer la cessation des paiements auprès du greffe du Tribunal de commerce par la voie d’un dépôt de bilan.

Si le régime de l’EURL offre le bénéfice d’une gestion simplifiée à un associé unique, dissoudre une EURL répond néanmoins aux exigences de protection des différents créanciers de l’EURL. Ainsi, selon que l’associé unique est une personne physique ou une personne morale, les modalités de dissolution seront différentes.

 

La dissolution par l’associé unique, personne physique

 

Lorsque l’EURL est détenue par un associé personne physique, la dissolution de l’EURL sera suivie par la liquidation de l’actif de celle-ci. Il n’y a pas de transmission universelle du patrimoine (TUP) en l’occurrence.

Ainsi, l’associé unique n’est pas définitivement responsable du passif social de l’EURL.

 

La dissolution par l’associé unique, personne morale

 

La dissolution de l’EURL ne sera pas automatiquement suivie de la liquidation de l’actif. Une transmission dite « transmission universelle du patrimoine » de l’entreprise sera faite au bénéfice à l’associé unique.

Un délai d’opposition de 30 jours devra être respecté à la suite de la parution de l’avis de dissolution anticipée. Ce délai permettra aux créanciers de s’opposer au potentiel transfert des créances et dettes à l’associé unique.

Si un créancier se manifeste, la transmission n’aura lieu que lorsque le juge rejettera l’opposition et que le remboursement des créances aura été effectué ou lorsque les garanties seront constituées.

Une fois le délai de 30 jours écoulé sans qu’aucun créancier ne se soit manifesté, la société cesse d’exister et les actifs sont transférés à l’associé unique. La transmission universelle du patrimoine sera ainsi réalisée.

 

 

Les formalités à accomplir

 

Le procès-verbal de dissolution

 

Pour dissoudre son entreprise, l’associé unique doit rendre sa décision dans un procès-verbal qui prendra acte de :

  • La dissolution anticipée de l’EURL,
  • Le siège social de la liquidation,
  • L’identité du liquidateur : nom, prénom, adresse,
  • Ses pouvoirs et ses obligations, à savoir recouvrer les créances, céder les actifs, liquider les dettes, établir les comptes de l’EURL puis éditer un rapport.
  • La fin des fonctions du gérant
  • Le fait que l’entreprise continue d’exister jusqu’à la fin de la procédure de dissolution puis de liquidation,

 

Le gérant associé unique peut se nommer lui-même liquidateur de l’EURL.

Une fois le rapport édité par le liquidateur, celui-ci devra être transmis en plusieurs exemplaires pour enregistrement auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE). Le prix de cette formalité varie en fonction du capital social de votre EURL :

  • En-dessous de 225 000 €, vous achèterez un timbre fixe de 375 €.
  • Au-dessus, le timbre sera de 500 €.

Remplir le formulaire de dissolution

 

Pour acter de la dissolution, un dossier doit être constitué et adressé au Centre des Formalités des Entreprises (CFE) compétent selon les modalités suivantes :

  • Remplir le formulaire Cerfa « M2 » en plusieurs exemplaires,
  • Fournir un exemplaire de la décision de l’associé unique enregistrée auprès des impôts,
  • Une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales,
  • Une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur.

 

Publication dans un journal d’annonces légales

 

Afin de finaliser la procédure, un avis de dissolution doit être publié dans le bon journal d’annonces légales du ressort du département dans lequel l’EURL est domiciliée.

L’avis devra faire mention des éléments suivants :

  • La dénomination sociale de l’entreprise,
  • L’adresse du siège social,
  • La forme juridique
  • Le montant du capital social (ou la mention « à capital variable »),
  • Le numéro d’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (Numéro SIREN) et le greffe du Tribunal de commerce compétent,
  • L’organise qui a décidé la dissolution,
  • La date de la décision de dissolution et sa prise d’effet,
  • L’identité du liquidateur, personne physique ou morale, et son adresse,
  • Le siège de liquidation.


La liquidation de l’EURL

 

Le rôle du liquidateur

 

Une fois la dissolution actée, le liquidateur va agir au nom de la société pour réaliser l’actif et apurer le passif. Autrement dit, le liquidateur va devoir faire l’inventaire de l’actif et du passif de l’EURL pour tout vendre et ainsi payer les créanciers avec l’actif réalisé.

 

La clôture des comptes

 

Le liquidateur devra ensuite établir les comptes de clôture de l’EURL. Deux hypothèses se posent :

  • S’il existe un boni de liquidation, soit une différence positive entre le montant de la liquidation et le montant des apports : un enregistrement devra alors être effectué auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE).
  • S’il existe un mali de liquidation : aucun enregistrement n’est à prévoir.

 

Insertion dans un journal d’annonces légales

 

À nouveau, une nouvelle publication devra être faite auprès d’un journal d’annonces légales en reprenant les éléments de la publication pour la dissolution (dénomination sociale, forme juridique, montant du capital, siège social, référence à l’associé unique, numéro RCS et identité du liquidateur) et en ajoutant la date de la liquidation.

 

Dépôt d’un dossier

 

Enfin, une fois la dissolution anticipée de l’EURL proclamée, le formulaire Cerfa « M4 » devra être rempli et adressé au CFE.

À l’issue, un dossier devra également être adressé au greffe du Tribunal de commerce afin de l’informer de la disparition de l’EURL, avec :

  • Une copie de la décision de liquidation,
  • Un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme,
  • L’attestation de la parution de l’annonce légale,
  • Le formulaire M4 en 4 exemplaires.

 

Enfin, un K-BIS de liquidation sera adressé à l’associé unique de l’EURL, actant de la disparition de l’EURL et de la radiation de l’entreprise auprès du RCS.

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