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Comment liquider sa société : les étapes indispensables 

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Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier

Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.


La cessation volontaire de l’activité est un évènement fréquent dans la vie des sociétés. Cependant, pour être dans les clous, vous devrez suivre certaines étapes. Dans un premier temps, il vous faudra dissoudre votre entreprise. Puis, viendra la phase de liquidation à proprement parler. Elle fera apparaître ce que l’on appelle un boni ou un mali de liquidation, à répartir entre les associés. Enfin, vous devrez demander la radiation de l’entreprise.

Pour plus d'informations sur la liquidation judiciaire, consultez l'article de Maître Elias Bourran : Liquidation judiciaire : risques et impacts pour le dirigeant 

 

 

Première étape pour liquider une société : la dissolution

 

Le départ en retraite, la réalisation de l’objet social ou la mésentente avec les autres associés constituent autant de raisons qui peuvent vous amener à liquider votre société. Dans ce cadre, il s’agit d’une liquidation volontaire, ou amiable, à distinguer de la liquidation judiciaire, qui intervient lorsque l’entreprise connaît des difficultés économiques insurmontables.

Alors, comment liquider sa société ? Il faut distinguer. Si votre entreprise est une société unipersonnelle, vous procéderez immédiatement à la liquidation. Si au contraire, vous êtes plusieurs associés au sein d’une société pluripersonnelle, alors vous devrez d’abord la dissoudre.

Convocation de l’assemblée générale extraordinaire

Selon le type de société (SARL, SAS…), le gérant ou le dirigeant doit convoquer une assemblée générale extraordinaire qui approuvera la décision de dissolution de la société. Pour être valable, cette délibération, appelée PV d’AGE, doit être prise selon la majorité prévue dans les statuts de l’entreprise.

Nomination d’un liquidateur

Le même jour, vous déciderez tous ensemble de nommer un liquidateur, qui peut être un tiers à l’entreprise, le dirigeant ou un associé. La durée de son mandat ne devra pas dépasser 3 ans, même si vous pouvez le renouveler si besoin. Vous fixerez librement l’étendue des pouvoirs du liquidateur, que cette disposition soit prévue dans les statuts ou dans le PV de dissolution. Le liquidateur sera chargé de représenter votre société auprès des tiers, il disposera donc de tous les pouvoirs nécessaires pour mener à bien sa mission.

Pendant toute la dissolution, votre société existe toujours, mais seulement pour finaliser la procédure de fermeture volontaire. Vous devrez également avertir les tiers que votre société est en dissolution avant liquidation, grâce au dépôt d’un dossier au greffe. Recourir à un professionnel vous permettra de n’oublier aucune des pièces obligatoires. Il est maintenant temps de passer à la phase de liquidation.

 

Deuxième étape : la liquidation amiable

 

La liquidation de votre société va permettre de rembourser les dettes qu’elle peut avoir. On parle de « désintéresser les créanciers », et il appartient au liquidateur que vous avez nommé de réaliser cette démarche.

Le rôle du liquidateur

Si vous avez choisi d’être nommé liquidateur, vous devrez agir en plusieurs temps. D’abord, il vous faudra procéder à l’inventaire de l’actif et du passif de votre société. Vous devrez ensuite vendre les biens (immeuble, stock, appareils, véhicules…) qui lui appartiennent, afin de dégager des liquidités. Attention, vous ne pouvez pas acheter vous-même des biens de l’actif de votre société, ni les céder à l’un de vos proches !

Dans un deuxième temps, vous utiliserez l’argent récupéré pour payer les créanciers. Six mois après votre nomination, vous devrez convoquer vos associés dans une assemblée générale ordinaire, afin de leur faire un rapport sur la situation comptable de l’entreprise et les informer sur la suite des évènements.

Bon à savoir : même si vous êtes en train de liquider votre société, comme d’ordinaire, vous devez établir les comptes annuels, que vous soumettrez à vos associés lors d’une assemblée générale.

Enfin, vous devrez procéder à la clôture des comptes de liquidation.

La clôture des comptes de liquidation

À cette étape, vous allez pouvoir déterminer s’il reste un excédent d’actif (c’est ce que l’on appelle le boni de liquidation), ou au contraire, un déficit, le mali de liquidation.

Vous devrez présenter ces comptes lors d’une nouvelle assemblée générale extraordinaire, afin que vos associés les valident. Vous établirez un PV d’AGE constatant la présence d’un boni ou d’un mali de liquidation.

L’existence d’un boni ou d’un mali de liquidation

S’il existe un boni de liquidation, vous devrez le répartir entre les différents associés, à hauteur de leur participation dans le capital social. De la même manière, s’il existe encore des dettes, révélées par le mali de liquidation, alors celles-ci seront supportées par chacun des associés, en proportion des actions ou parts sociales qu’ils détiennent dans le capital.

Par exemple, vous êtes associé avec M. X. Le capital de 2 000 € a été réparti en 500 parts sociales de 10 €. Vous possédez 80 % du capital, soit 400 parts, et votre associé, les 20 % restant, soit 100 parts. Si la liquidation se solde par un boni de 2 500 €, alors vous recevrez 2 000 € et M.X 500 €.

Le dépôt du PV et la publication de l’annonce légale

Enfin, vous devrez déposer le PV de clôture de la liquidation auprès du greffe du tribunal de commerce et publier une annonce légale de liquidation. Celle-ci doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires.

Le paiement de droit d’enregistrement en cas de boni de liquidation

Notez que si le PV de clôture de liquidation comporte un boni, vous devez le faire enregistrer auprès du service des impôts des entreprises, car il donne lieu au versement d’un droit de 2.5 % du montant du boni. Vous serez également imposé sur celui-ci, comme s’il était un dividende. Vous devrez donc vous acquitter du prélèvement forfaitaire unique de 30%, à moins que vous n’ayez opté pour une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Dans quels cas la responsabilité des associés peut-elle être engagée en liquidation ?

 

Normalement, les associés ne peuvent pas voir leur responsabilité engagée lors de la liquidation. À moins que par ailleurs, ils ne portent la casquette de gérant ou de dirigeant. Si vous êtes dans ce cas et que vous avez commis une faute de gestion préjudiciable à l’entreprise, ou qui a mis en péril son équilibre économique, alors vous pouvez vous retrouver à payer des dettes excédant le montant de votre apport dans le capital social.

 

Dernière étape : la radiation de l’entreprise

 

Avant que votre société ne cesse définitivement d’exister, vous devez procéder à sa radiation du RCS. Le dossier se compose d’un certain nombre de pièces obligatoires, dont le PV de clôture et une attestation de parution de l’annonce légale. Il vous faut aussi clore votre compte Urssaf et prévenir les organismes sociaux de la liquidation. 

Vous le voyez, à la question comment liquider sa société, la réponse n’est pas aisée. Pour vous aider à finaliser chacune de ces étapes, Captain Contrat vous propose de vous mettre en relation avec un avocat.

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