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Capital social de SCI : caractéristiques, détermination et modification

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Le choix du montant capital social d’une société civile immobilière (SCI), faible ou élevé, dépend essentiellement des objectifs que vous vous fixez à court et long terme. Le formalisme pour le modifier en cours de vie sociale est assez lourd et peut donc rendre préférable la rédaction d’une clause de variabilité.

  1. Les caractéristiques de la SCI et de son capital social
  2. Pourquoi choisir une SCI avec un faible capital social ?
  3. Pourquoi choisir un capital social élevé pour sa SCI ?
  4. Le capital variable pour sa SCI, est-ce une bonne idée ?
  5. Est-il facile de modifier le capital social au cours de la vie de la SCI ?

Les caractéristiques de la SCI et de son capital social

La SCI est, comme son nom l’indique, une société à objet civil. Elle ne peut en aucun cas exercer une activité commerciale, c’est pourquoi elle ne peut pas être constituée dans le but d’acheter de manière courante des biens immobiliers pour les revendre. Son objet est plutôt la gestion administrative des biens immobiliers dont elle est propriétaire.

La SCI est créée par deux associés au moins, qui demeurent indéfiniment et solidairement responsables du passif qu’elle pourrait contracter. Comme les dettes, les bénéfices sont distribués en proportion des parts des associés dans le capital social. Les associés fondateurs de la SCI peuvent déterminer librement le capital social de la SCI, la loi n’imposant en effet aucun minimum et celui-ci n’ayant pas non plus à être libéré dès la constitution de la société. Il peut être constitué d’apports en numéraire ou en nature (notamment de biens immeubles) et les associés se voient attribuer des parts sociales en proportion.

Le capital social peut être fixe ou variable, mais il doit toujours être mentionné dans les statuts constitutifs. Ces derniers doivent faire expressément figurer :

  • Le montant du capital social,
  • Les apports effectués par chacun des associés,
  • La valeur des parts sociales,
  • Les conditions de versement des apports en numéraire,
  • L’évaluation des apports en nature et le nombre de parts sociales remises à l’apporteur en contrepartie.

Pourquoi choisir une SCI avec un faible capital social ?

Si vous ne disposez pas de fonds importants à affecter à la création d’une SCI, rien ne vous empêche de constituer un capital social faible, particulièrement si c'est une SCI familiale. Vous pouvez en effet vous voir attribuer une part significative de la SCI pour un montant moindre car le capital n’a pas à refléter le patrimoine que la SCI détient effectivement. Par exemple, une SCI au capital de 1 000 € peut être propriétaire d’un immeuble à 100 000 €. La moitié des parts sociales pour un montant de 500 € représentent en fait 50 000 € de patrimoine immobilier.

L’autre avantage du capital faible concerne la valeur du droit d’enregistrement de la société. Celui-ci est déterminé en fonction de la valeur du bien immobilier diminué des emprunts ayant servi à son financement, des comptes courants d’associés et des apports.

Le capital faible apparaît comme encore plus avantageux dans le cadre d’une succession, si le financement ou la trésorerie est réalisé par un apport en compte courant d’associés. En effet, les avances à la SCI réalisées par le biais des comptes courants ne seront pas réévaluées, alors que le patrimoine immobilier aura quant à lui sans aucun doute pris de la valeur.

L’inconvénient d’un capital social faible, c’est la plus-value lors de cession des parts sociales. En effet, celle-ci est calculée sur la différence entre le prix de cession des parts et celui d’acquisition, en l’occurrence, bien plus faible. La plus-value sera en conséquence très élevée… Et l’imposition à ce titre aussi ! Pour contourner cette disposition, il faut songer à faire vendre le bien par la SCI plutôt que d’en céder les parts sociales.

Pourquoi choisir un capital social élevé pour sa SCI ?

Lorsque vous déterminez le capital social de votre SCI, vous pouvez tout à fait choisir un montant élevé qui reflète avec précision la valeur du patrimoine immobilier dont elle est propriétaire. Le raisonnement est donc l’inverse de celui relatif au faible capital. En effet, l’avantage d’opter pour un capital social élevé réside dans le fait de payer une plus-value moins importante lors de la revente des parts sociales. Celle-ci diminuera d’autant plus que vous les aurez conservées longtemps. Vous privilégierez donc cette solution si vous envisagez de revendre vos parts sociales à moyen terme.

Le capital social élevé n’est pas plus difficile à mettre en place que le capital faible, puisque la loi n’impose pas de libération. Vous pouvez donc tout à fait attendre de percevoir des revenus de la SCI pour libérer au fur et à mesure votre apport.

Dernier atout du capital social élevé, il limite généralement le recours aux comptes courants d’associés pour pallier le manque de trésorerie.

Comment déterminer le capital social d'une SCI ?

Le capital variable pour sa SCI, est-ce une bonne idée ?

Oui, dans plusieurs hypothèses :

  • Si les associés sont amenés à changer souvent, la clause de capital variable de la SCI permet de se passer de la procédure très lourde d’augmentation et de réduction du capital.
  • Pour prévoir l’exclusion d’un associé : une décision de l’assemblée générale extraordinaire peut ainsi voter la sortie d’un associé.
  • Pour contourner la clause d’agrément : lorsque la SCI est à capital variable, l’associé qui souhaite se retirer d’une SCI à capital variable n’a pas à demander l’accord des autres.

Est-il facile de modifier le capital social au cours de la vie de la SCI ?

Non, à chaque fois que vous voudrez augmenter ou réduire le capital de la SCI, vous devrez vous soumettre à un formalisme lourd et coûteux puisque vous devrez modifier les statuts de la SCI. Il vous faudra donc :

  • Convoquer et tenir une assemblée générale extraordinaire,
  • Dresser un PV d’AGE et le faire enregistrer aux impôts,
  • Remplir un formulaire Cerfa M2 de modification de la SCI,
  • Faire modifier les statuts, par les associés ou par un avocat,
  • Publier une annonce légale sur un journal compétent,
  • Déposer le dossier de modification du capital auprès du greffe du tribunal de commerce ou du CFE dans le mois suivant l’AGE.

Comme vous le voyez, à travers toutes ces démarches, le changement du capital social aura un coût certain. Autant anticiper en fixant dès le départ le bon montant et en insérant une clause de variabilité le cas échéant.

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    Diplômé d'un double Master droit des Affaires et des entreprises et Droit de la propriété industrielle, Pierre accompagne au plus près tous les entrepreneurs dans leur réussite juridique et s'occupe de toutes leurs formalités administratives

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