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    Cession de patientèle : quelle est la procédure à suivre ?

    Droit commercial
    Captain Contrat
    LE
    4min

    Quand on possède un cabinet médical, on peut légitimement se demander quelle est sa valeur et notamment comment céder sa patientèle, qui représente la richesse principale de cette forme de société. Vient aussi tôt ou tard l’heure de la retraite et donc la cession de l’activité et surtout des patients à un professionnel de santé plus jeune.

    Dans ce qui suit, nous définirons concrètement ce qu’est la patientèle avant de la placer dans le périmètre d’une vente/cession d’activité médicale puis de regarder les subtilités de son évaluation, de sa cession ainsi que les impôts à payer lors de cette cession.

     Comment céder sa patientèle ?

     

    Définition de la patientèle

    Le mot patientèle dérive du mot « patient », terme qui désigne les clients des professions médicales, ces dernières évitant en général d’être assimilées à des commerçants.

    L’utilisation du mot patientèle est quand même relativement récente, paradoxalement depuis que les professions médicales ont évolué vers un aspect plus « business ».

    La patientèle est donc l’ensemble des patients d’un cabinet médical et/ou d’un personnel médical donné.

    Les patients (comme les clients) ne sont pas une possession réelle d’un cabinet médical. Chaque patient est libre de choisir son médecin, son infirmière, son spécialiste, etc..

     

    Périmètre de la cession

    La cession d’une activité médicale ne se limite en général pas uniquement à la patientèle.

    Elle peut inclure le droit au bail (vérifier l’accord avec le propriétaire) ou la location-vente des murs ou un déménagement si le cédant est propriétaire des murs.

    Il faut aussi considérer la question du matériel médical et informatique qui dans certains cas peut valoir beaucoup d’argent.

     

    Déterminer le prix de la patientèle

    La valeur de la patientèle du cabinet est compliquée à estimer.

    Tout d’abord le cédant doit présenter sa clientèle à l’acquéreur (la meilleure solution est d’avoir une période de travail conjoint ou de remplacement durant laquelle cédant et acquéreur voient ensemble la plupart des patients).

    Comme dans le cas d’une clientèle classique, il n’y a pas de règle fixée mais seulement des pratiques et usages.

    En général, on part d’une valeur de la patientèle estimée à environ 50 % du chiffre d’affaires moyen des trois dernières années.

    Il faut bien vérifier le chiffre d’affaires officiel par les déclarations et relevés officiels (les relevés SNIR aident aussi à vérifier les chiffres) ainsi que le paiement des impôts et taxes qui doit être à jour.

    Attention à ce dernier point car en cas de cession de clientèle, l’acquéreur est solidairement responsable de son prédécesseur en ce qui concerne l’impôt sur le revenu de l’année de cession.

    A partir de cette base de discussion, la négociation entre l’acquéreur et le cédant, les conditions de la vente (vente « pure » ou départ à la retraite ; localisation du cabinet –zone rurale ou pas ; concurrence dans la zone ; composition sociale et démographique de la zone ; etc..) vont augmenter ou baisser le prix de cession.

    Bien entendu, la valeur de la patientèle varie aussi selon ses propres caractéristiques :

    • Le cabinet est-il informatisé ou pas ?
    • Combien y a-t-il de dossiers ?
    • Quelle est l’ancienneté des patients et leur âge moyen ?
    • Quelle est la diversité des pathologies

    La structure juridique du cabinet médical peut aussi influer sur la valeur financière de la patientèle.

    En effet, selon la forme de société (Société civile de moyen (SCM), Société civile professionnelle (SCP), Société d’exercice libéral (SEL)), la procédure et le prix peuvent être différents, alors que la patientèle est la même.

    Dans le cas d’une SCM, la valeur des parts est égale à la valeur des biens apportés à la société.

    En ce qui concerne une SCP, la valeur des parts est égale à la part de patientèle (prorata de l’ensemble) du professionnel à laquelle on ajoute les droits détenus en propre.

    Si la structure est une SEL, la valeur des parts est égale à la différence entre la valeur du fonds (on retrouve ici la patientèle) et le passif social.

    Contrat de cession

    Le contrat de cession d’une activité médicale ne va pas se limiter à la question de la patientèle, comme nous l’avons précisé ci-avant.

    D’autres éléments incorporels (droit au bail par exemple) et corporels (matériel par exemple) vont en faire partie.

    A noter que la loi impose au cédant de transmettre le droit au bail. La location gérance est interdite.

    Ceci dit, c’est la question de la patientèle qui est souvent la plus sensible parce que spécifique à chaque cas et parce que sa valeur n’est pas calculable de manière standardisée, comme nous l’avons vu plus haut.

    Le contrat de cession indique de façon officielle le prix et la date de cession. C’est lui qui servira en cas de désaccord ultérieur.

    L’acquéreur s’engage par le contrat à payer le prix indiqué et à enregistrer la vente auprès des impôts, dans un délai d’un mois après la signature.

    Il doit être rempli en 5 exemplaires et transmis au Conseil départemental de l’Ordre des Médecins (CDOM) dont dépend le professionnel, afin que cet organisme vérifie que les clauses du contrat sont conformes à la déontologie médicale.

    En général, le contrat comporte une clause selon laquelle le cédant promet de ne pas exercer dans la zone géographique environnante durant un temps déterminé (avec précision sur les dommages et intérêts en cas de manquement à cette promesse).

    La loi du respect de la liberté de choix du patient doit être rappelée dans le contrat. Elle implique par exemple que les rendez-vous de clients avec le professionnel ne peuvent être transférés sans l’information et l’accord du patient qui lui est libre d’aller voir un autre professionnel s’il le souhaite, avec obligation pour le professionnel de transférer le dossier du patient.

    Le contrat mentionne souvent aussi que le cédant doit faire paraître 1 ou 2 annonces dans la presse locale pour avertir la population du changement en cours.

    Du côté de l’acquéreur, outre la promesse de payer le prix indiqué et les taxes, ce dernier s’engage aussi souvent à payer les frais de rédaction de l’acte de cession.

    Conséquences fiscales de la cession de patientèle

    La cession de patientèle déclenche le paiement de droits d’enregistrement.

    Ces droits sont calculés sur la valeur taxable de la cession:

    • 0 % jusqu’à 23 000€ de prix de cession,
    • 3 % au delà jusqu’à 200 000€,
    • 5 % au dessus de 200 000€.

    La valeur taxable est constituée du prix de la patientèle, du prix de rachat du mobilier et de l’éventuel droit de bail.

    Dans le cas d’une transmission à un membre de la famille ou un salarié, ces droits sont nuls si la valeur ne dépasse pas 300 000 euros.

    Ces droits peuvent être très réduits si on se situe en zone très sous dotée.

    Enfin, les droits d’enregistrement se déduisent de la base imposable de celui qui les paie.

    Si on est dans le cas d’un professionnel libéral (cas différent des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés), donc d’un indépendant, on est imposé au titre des plus-values professionnelles.

    Si la vente a lieu plus de deux ans après l’achat ou la création des biens, les éléments incorporels, donc la patientèle (et le droit au bail) sont imposés à 31.5%.

    Dans le cas où la vente a lieu moins de 2 ans après, les éléments incorporels sont imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu.

    En ce qui concerne les éléments corporels (matériel), les plus-values seront imposées à 31.5% sans notion de date.

    Il y a exonération des plus-values professionnelles si :

    -   Le cédant a exercé pendant plus de 5 ans avec une moyenne de recettes durant les deux années précédant la vente inférieure à 90000 euros (entre 90000 euros et 126000 euros, il y a exonération dégressive).

    - la valeur de la cession est inférieure à 300000 euros (entre 300000 euros et 500000 euros, il y a exonération dégressive entre 300 000 € et 500 000 €).

    - le vendeur part à la retraite dans les deux années suivant la cession.

    Cession gracieuse de patientèle

    Dans certains cas, la patientèle est cédée gratuitement.

    Fiscalement, ceci est une donation entre tiers.

    Une cession de patientèle à titre gratuit implique donc des droits de mutation de 60 % de la valeur de la patientèle, à payer par l’acquéreur.

    L’administration fiscale estime en général la valeur de la patientèle à 50% de chiffre d’affaires annuel ou en regardant les cessions de patientèle de la même zone géographique.

    Il s’ensuit donc que pour l’acquéreur, il vaut mieux PAYER la patientèle, avec des droits de mutation de 7%, à une valeur qui fera qu’au final, le prix à payer sera moins élevé.

    Dans le cas d’une patientèle cédée gratuitement, le fisc a 3 ans pour réclamer les droits de mutation. Au-delà de ce délai, il y a prescription.

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      Maxime
      A propos de Maxime

      Après avoir travaillé en finance à l'international puis dans la grande distribution en France, Maxime est devenu dirigeant d'entreprise. En contact avec de nombreux entrepreneurs, sa mission est de simplifier l'accès au droit grâce au numérique et favoriser le développement de l'entrepreneuriat en France.

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