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Différences entre associé gérant, et associé majoritaire ou minoritaire

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Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner
Cofondateur de Captain Contrat, Maxime a débuté en analyse de risque financier et a évolué sur des enjeux d'innovation dans la distribution. Il est diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.
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« Gérant », « Associé », « Dirigeant », « Président » ...

Tous ces mots se mélangent parfois sans que l’on sache vraiment de quoi il s’agit en termes de rôles, de droits, de responsabilités ou de conséquences fiscales et sociales sur la personne dont il s’agit. Voici donc les principales différences entre un gérant (ou président pour une SAS ou SASU) et un associé, minoritaire ou majoritaire, afin de savoir vraiment de quoi on parle.

 


Le rôle du gérant est de ... gérer

 

Concrètement il s’occupe de l’activité de l’entreprise au jour le jour mais aussi de la stratégie de la société.

Le gérant définit les objectifs et les moyens à mettre en œuvre pour y parvenir. Il s’occupe aussi des différentes fonctions de la société (trouver des clients, gestion du personnel, achat, mise au point des produits et services, etc..).

Le gérant représente la société et en est responsable. C’est à lui de rendre des comptes aux investisseurs et actionnaires de l’entreprise et de leur expliquer sa stratégie.

Un associé est lui propriétaire de parts de l’entreprise car il a acquis du capital social de la société à sa création ou ensuite.

De par ceci, l’associé a certains droits (droit de vote sur les décisions importantes prises en assemblée, droit d’information et bien sûr dividendes en cas de bénéfices de l’entreprise). L’associé n’a en aucune façon le droit de parler au nom de l’entreprise ni de signer des contrats en son nom ou de l’engager dans une affaire commerciale.

 

Quelles responsabilités pour l’associé et le gérant ?

 

Si la responsabilité d'un associé est limité au montant de son apport financier nous parlons ici du rôle unique d’associé), la responsabilité d’un gérant est beaucoup plus importante.

Si il y a faute du gérant, ce dernier peut même être engagé pénalement (par exemple si il y a fraude) ou au civil (si par exemple le gérant commet une faute causant un préjudice à une tierce partie).

On en conclut donc qu’un associé et un gérant ont 2 rôles différents .. mais que se passe-t-il quand on a des associés gérants.

 

Etre à la fois Associé et gérant

 

Cette double casquette est assez souvent présente dans les petites structures de type EURL ou SARL : un associé est aussi le gérant (ou le président en cas de SAS) de la société.

Dans les SARL, on a aussi une autre subdivision selon que l’associé gérant a plus ou moins de 50% des parts. On dira que le gérant qui est aussi associé avec moins de 50% des parts est gérant minoritaire tandis que le gérant étant associé avec plus de 50% des parts sera appelé gérant majoritaire.

On parlera de gérant égalitaire s’il a 50% des parts exactement.

Un gérant majoritaire fait plus ou moins ce qu’il veut. Il peut même modifier les statuts s’il a plus des 2/3 des parts car la minorité de blocage de 33% des parts n’existera pas dans ce cas.

Un gérant minoritaire a vraiment un double rôle à gérer et doit vraiment connaître la limite entre les décisions qu’il peut prendre comme gérant et les décisions qui nécessitent son vote en tant qu’associé. Comme gérant, il peut être révoqué par les autres associés, à la majorité simple.

Les vraies différences entre gérant minoritaire et majoritaires se situent dans leur statut social et fiscal.

Les régimes sociaux (et donc les cotisations sociales, la retraite complémentaire, le droit au chômage) surtout sont différents.

 

Quelles différences entre le régime social d'un gérant minoritaire et d'un gérant majoritaire

 

Régime social d’un gérant minoritaire :

 

Régime général des salariés SI il détient seul ou avec son conjoint, ses enfants mineurs et éventuels co-gérants, un maximum de 50% du capital.

Un président de SAS/SASU relève lui aussi du régime général de la sécurité sociale et donc du point de vue fiscal du régime des traitements et salaires (comme d’ailleurs un associé qui deviendrait salarié).

 

Régime social d’un gérant majoritaire :

 

Régime des travailleurs non-salarié (TNS) s’il détient seul (ou avec son conjoint, ses enfants mineurs et éventuels co-gérants), plus de 50% du capital.

 

Cotisations sociales, réglées en fonction du régime social :

 

Un gérant minoritaire (ou président de SAS/SASU) a les habituelles cotisations patronales et salariales s’il reçoit une rémunération et il ne paie pas de cotisations s’il n’a pas de revenus.

Un gérant majoritaire paie des cotisations même s’il n’a pas de revenus.

En ce qui concerne la retraite complémentaire, le régime de retraite complémentaire des cadres est celui du gérant minoritaire tandis que le majoritaire dépend pour cette question du régime complémentaire des indépendants.

En ce qui concerne le chômage, la situation du gérant majoritaire est on ne peut plus simple : il n’a droit à rien du tout et a donc intérêt peut-être à souscrire à une assurance chômage volontaire (après avoir bien calculé l’intérêt financier d’épargner ou de cotiser à une telle assurance).

Un gérant minoritaire peut dépendre du régime classique d’assurance chômage s’il a un contrat de travail et s’il y a un réel lien de subordination juridique entre lui et les autres associés.

 

Différences des régimes fiscaux

 

On distingue les revenus du travail et les dividendes de la société donc les 2 casquettes. Logiquement, la rémunération d’un gérant est imposée comme celle d’un cadre lambda. Si il touche des dividendes, en tant qu’associé, ceux-ci sont des revenus mobiliers, imposés comme tels.

 

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