Transformation de la SARL en SCI : quelle procédure suivre ?

Vous avez créé une société à responsabilité limitée (SARL) mais votre activité évolue de telle manière qu'un changement de structure s'impose à vous ? Vous vous interrogez sur la possibilité de transformer votre SARL en une société civile immobilière (SCI) ? Pour vous aider dans votre réflexion, il est nécessaire de faire le point sur les spécificités de ces 2 formes de sociétés et les intérêts d'une telle transformation.

Dans quels cas peut-on transformer sa SARL en SCI ?

À première vue, la SARL et la SCI semblent bien trop différentes pour que la transformation d'une forme juridique à l'autre soit envisageable.

En effet, la SARL est une société commerciale qui accomplit des actes de commerce. Elle est soumise aux règles établies par le Code de commerce et relève de la compétence du Tribunal de commerce. Ce type de société, très répandu en France, permet de développer une activité commerciale tout en limitant la responsabilité des associés au montant de leurs apports.

À l'inverse, la SCI est une société civile avec un objet civil très limité : acheter et gérer des biens immobiliers. Régie par les articles 1845 et suivants du Code civil et dépendant du Tribunal de Grande Instance, la SCI ne peut pas, en principe, avoir une activité commerciale.

Ainsi, la SCI permet d'exercer l'activité de location de biens non meublés, celle-ci étant qualifiée d'activité civile. Au contraire, la location de biens meublés constitue une activité commerciale et est de ce fait conditionnée à certaines règles.

En contrepartie de la limitation de son activité, la SCI a moins d'obligations, notamment comptables, que la SARL.

Ce formalisme réduit de la SCI et l'évolution de votre activité peuvent amener à s'interroger sur le choix d'opter pour une autre forme juridique, et peut justifier un changement.

Pour envisager une transformation de votre SARL en SCI, il faut cependant que votre activité respecte les critères de la nouvelle forme juridique, à savoir une activité civile et immobilière.

Votre SARL ne doit donc plus avoir une activité commerciale et elle doit posséder un bien immobilier qui sera géré par la future SCI.

Il faut être attentif à bien distinguer l'activité civile immobilière de l'activité commerciale immobilière. Par exemple, une activité régulière d'achat/vente de biens immobiliers est considérée comme un acte de commerce par l'article L110-1 du Code de commerce, et à ce titre elle ne peut pas se faire sous la forme d'une SCI.

Les formalités pour valider la transformation d'une SARL en SCI

Lorsque vous dirigez une SARL et que vous envisagez de la transformer en SCI, plusieurs étapes doivent être respectées.

Une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés doit tout d'abord décider, à l'unanimité, cette transformation. Cette unanimité est nécessaire car le changement d'une SARL en SCI va entraîner non seulement la modification des statuts de la société, mais également une responsabilité plus importante pour les associés. Si la SARL permet de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports, le régime de la SCI prévoit une responsabilité illimitée pour les associés.

L'avis de modification de la société doit faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales (JAL).

Les statuts sont modifiés pour respecter et prendre acte de la nouvelle forme juridique de la société.

Le dossier complet est transmis au Centre des formalités des entreprises (CFE) compétent.

Il comprend :

• un exemplaire du PV d'AGE décidant la transformation de la SARL en SCI,
• un exemplaire daté et certifié conforme des statuts modifiés,
• un formulaire complété M2 sur la « Déclaration de modification de personne morale »,
• une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales,

Grâce à la transmission de ce dossier, la modification de la forme juridique de la SARL en SCI est prise en compte au sein du RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) et sera publiée au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales).

Avantages et inconvénients de la transformation de la SARL en SCI

En transformant votre SARL en une SCI vous basculez du régime des sociétés commerciales vers celui des sociétés civiles.

Ces dernières ont un formalisme et des obligations comptables plus réduites, permettant une gestion plus souple, mais possèdent également certains désagréments auxquels il faut être attentif.

Concernant le régime fiscal de la SCI, il est l'exact inverse de celui de la SARL qui par principe dépend de l'impôt sur les sociétés. La SCI est soumise par principe à l'impôt sur le revenu, mais elle peut relever de l'impôt sur les sociétés, ce choix étant irrévocable. C'est notamment le cas lorsqu'elle exerce certaines activités comme celles de loueur de biens meublés. Cela entraîne le rattachement à l'impôt sur les sociétés avec le paiement de la contribution sur les revenus locatifs (CRL). Vous pouvez échapper à l'impôt sur les sociétés si la location meublée n'est pas exercée à titre habituel ou si le montant des recettes commerciales n'excède pas 10% du montant des recettes totales.

Si la SCI est réduite à une activité immobilière, son statut est de fait particulièrement adapté à cette activité et possède des avantages pour exercer celle-ci.

Tel est le cas par exemple de l'abattement appliqué sur l'impôt sur le revenu pour la plus-value dégagée suite à la vente d'un bien immobilier.

De la même façon, la SCI permet de faciliter et d'optimiser la gestion d'un patrimoine immobilier. Elle évite également l'indivision successorale et aide à transmettre un bien immobilier à des héritiers.

En parallèle, l'augmentation de la responsabilité des associés, passant de limitée en SARL à illimitée dans une SCI, doit faire l'objet d'une attention particulière pour s'assurer de l'intérêt de ce changement de forme juridique.

En cas de cessation de l'activité commerciale de votre SARL, et si celle-ci possède un bien immobilier, il peut être intéressant d'opter pour la transformation en une SCI. Ce changement de forme juridique vous permet en outre d'éviter une longue procédure de dissolution de la SARL puis de création d'une SCI, et les frais y afférents.

Le changement de votre SARL en une SCI peut donc être adaptée selon votre situation. Si vous avez des doutes sur la faisabilité de cette transformation prenez contact avec notre équipe de nos professionnels.