Les étapes à suivre pour créer sa holding SCI

Vous possédez un patrimoine et vous vous interrogez sur la meilleure façon de le gérer ou de le transmettre à vos héritiers ? Selon votre situation patrimoniale et vos objectifs, la création d'une holding SCI peut être intéressante. Le point avec cet article.

Qu'est-ce qu'une holding ?

Une holding ne correspond pas à une forme de société comme une SARL ou une SAS.

Il s'agit d'une société, appelée société mère, qui possède des titres de participations (des actions ou des parts sociales) dans plusieurs entreprises qui sont ses filiales.

Au sein de ce groupe, chaque entité peut prendre une forme juridique différente. Votre holding peut ainsi être une SAS qui possède des actions dans une SA et des parts sociales dans une SCI.

Selon le type de holding, la société mère a un rôle plus ou moins actif dans la gestion des filiales :

• La holding d'animation, également appelée holding active, détient et gère des titres dans ses filiales. Elle intervient également dans la politique du groupe et exerce un contrôle sur les sociétés.
• La holding de gestion, ou holding passive, a pour seul objet la gestion des actions et des parts sociales qu'elle détient dans les filiales.

Holding, société civile ou SCI ?

Si vous créez une holding SCI, votre société va prendre la forme juridique d'une société civile.

Pour rappel, une SCI correspond à une société civile dont l'objet social est la détention et la gestion d'un patrimoine immobilier. En créant une SCI, vous détenez personnellement des parts dans une société qui est propriétaire d'immeubles.

Dans le cas d'une holding, celle-ci ne va pas gérer directement des immeubles. Elle possède des parts dans une société qui est propriétaire de biens immobiliers.

En tant qu'associé d'une holding société civile, vous possédez des parts dans la société mère, qui elle-même gère les titres des filiales qui sont propriétaires d'immeubles.

L'objet social de votre holding sera donc la détention et la gestion de parts sociales dans des sociétés, alors que celui d'une SCI est la gestion d'un patrimoine immobilier.

Juridiquement, votre holding prend donc la forme d'une société civile, avec les avantages et les inconvénients qui y sont liés :

• la possibilité de fixer des règles de majorité (unanimité, majorité simple ou renforcée) pour prendre les décisions ;
• le choix de répartir les votes des associés différemment (vote simple, double ou triple) ;
• la détermination du nombre de gérants et les modalités de nomination ;
• l'insertion d'une clause d'agrément imposant l'accord des associés pour intégrer de nouvelles personnes ;
• la responsabilité des associés à hauteur de leur participation dans le capital social ;
• etc.

Pourquoi créer une holding SCI ?

La création d'une holding peut vous permettre de bénéficier de certains avantages vous aidant à optimiser la gestion de votre patrimoine, comme :

Garder le contrôle de votre patrimoine sans posséder la majorité des parts sociales

Si vous détenez la majorité des parts de votre holding (la moitié + 1) et que celle-ci possède la majorité des parts dans une société, vous gardez le contrôle de votre patrimoine alors que vous ne détenez qu'un peu plus d'un quart du capital social de la filiale.

A l'inverse, si vous créez plusieurs SCI possédant des immeubles et sans constituer une holding, vous devrez avoir la majorité des parts sociales dans chacune des sociétés pour garder un contrôle équivalent.

La holding vous permet donc d'acheter moins de parts sociales et de limiter votre investissement financier personnel.

Faciliter la transmission de votre patrimoine à vos héritiers

En constituant une holding familiale sous la forme d'une société civile, vous profitez de la liberté offerte par cette forme juridique pour personnaliser les règles de nomination des gérants et aménager les modalités de vote.

Vous pouvez organiser la transmission de votre patrimoine en donnant des titres de participation à vos héritiers, tout en gardant la gestion de la holding.

Cela vous permet également de prévoir le transfert de cette gestion à un successeur déterminé en lui donnant des pouvoirs plus importants avec, par exemple, un vote double. Les autres héritiers ne sont pas pour autant lésés puisque vous répartissez le capital social de façon équitable, mais le pouvoir de décision appartient à un seul associé.

Bénéficier de systèmes fiscaux avantageux

L'intégration fiscale

Vous pouvez opter pour le régime de l'intégration fiscale si :

• la holding détient au moins 95% du capital de la filiale ;
• les exercices comptables des sociétés se terminent au même moment ;
• les entreprises sont soumises à l'impôt sur les sociétés (IS).

Ce régime vous permet de mutualiser les résultats des sociétés du groupe au niveau de la holding. Si une filiale a des pertes, celles-ci pourront être déduites des bénéfices des autres sociétés. Le montant de l'IS que devra payer votre holding sera ainsi réduit.

Le régime des sociétés mères

Il est possible si votre holding est soumise à l'lS et détient au moins 5% du capital de la filiale depuis 2 ans.

La holding peut bénéficier d'une exonération d'impôts à hauteur de 95% des produits (dividendes, boni de liquidation, prêts consentis aux associés, etc.) versés par ses filiales. En contrepartie, la société mère intègre dans son résultat imposable, un montant forfaitaire correspondant à 5% du produit total des participations, au titre des frais et charges. Elle est donc exonérée d'impôts sur les montants qu'elle reçoit, sauf pour 5%.

Simplifier l'organisation et la gestion des sociétés

Avec une holding, vous pourrez centraliser différents services nécessaires à toutes les filiales comme la comptabilité, la gestion du personnel, ou les services informatiques. Vous réduisez ainsi leurs coûts et facilitez la gestion.

La holding SCI, une forme pas toujours adaptée

Selon le projet que vous souhaitez développer, la holding SCI ne sera pas forcément la structure la plus appropriée.

La création d'une holding suppose la gestion d'un patrimoine ayant une certaine importance. En effet, si vous voulez gérer et transmettre à vos héritiers un seul immeuble, la création d'une SCI est souvent suffisante. Si par contre vous possédez plusieurs biens et/ou comptez en acquérir plusieurs à court terme, la création d'une holding peut être conseillée.

Dans une holding SCI comme pour toutes les sociétés civiles, la responsabilité des associés est indéfinie. Votre patrimoine personnel n'est donc pas complètement protégé. En cas de difficultés, votre responsabilité pourra être recherchée, à hauteur de votre participation dans le capital social.

Comment créer une holding SCI ?

Si la holding SCI correspond à votre projet, les démarches à entreprendre pour la créer sont similaires à celles pour la création d'une société civile. Il vous faut :

• rédiger les statuts en précisant sa dénomination sociale, l'identité des associés, les apports de chaque associé, le lieu du siège social, l'objet social (qui sera différent si votre holding est passive ou active), la nomination des gérants, les modalités de vote, etc.
• faire publier un avis de création de la société dans un journal habilité à recevoir des annonces légales ;
• transmettre le dossier de création avec notamment le formulaire cerfa M0 et les statuts, au greffe du tribunal de commerce compétent ;
• immatriculer votre holding ;

Au regard de la spécificité d'une telle structure, il est conseillé d'être accompagné par des professionnels dans toutes les formalités de création de votre holding. Nos experts Captain Contrat peuvent vous aider !