Créer une holding : quelle procédure et quels avantages ?

Vous êtes dirigeant d’une ou plusieurs sociétés dont les bénéfices ne cessent d’augmenter et vous vous interrogez sur la manière de bénéficier d’une meilleure optimisation fiscale ? Ou encore vous préparez la reprise ou la transmission d’une entreprise ?

La création d’une holding peut être motivée pour diverses raisons et vous permet de profiter d’un montage aux multiples avantages.

Mais concrètement comment créer une filiale d'entreprise ? Qu’est-ce qu’une holding ? Quels sont ses avantages et ses inconvénients ? Comment ouvrir une filiale à l'étranger ? 

La création d’une holding ne s’improvise pas et un certain nombre de points doivent être anticipés. 

1. Pourquoi créer une holding ? 

Contrairement à ce que l’on pourrait croire, la création d’une holding n’est pas du tout réservée aux grands groupes d’entreprises. 

Les dirigeants de TPE, PME, leurs associés et leurs sociétés ont également des intérêts à recourir à ce type de montage et tirer profit des avantages fiscaux, juridiques et opérationnels d’une holding.

Une holding est une “société mère” (tête de groupe), créée dans le but de détenir des participations au sein de sociétés opérationnelles (ses filiales) et de les contrôler. 

Concrètement, une holding vise à substituer aux associés et actionnaires personnes physiques d’une société, un associé, actionnaire personne morale (la holding). La holding détient les titres de participations des “sociétés filles” et est elle-même contrôlée et détenue par des associés personnes physiques ou morale.  

Deux types de holding peuvent être distingués : 

• la holding passive : sa raison d’être se limite à détenir, gérer et contrôler les participations au sein des filiales.
• la holding active (animatrice) : en plus de détenir les participations et contrôler ses filiales, elle exerce également des activités commerciales et industrielles en interne ou sous forme de prestations fournies à ses filiales. 

La création d’une holding peut intervenir dans le cadre de différentes situations : en cas de rachat de société par endettement (mécanisme LBO), dans un but patrimonial (transmission d’entreprise, succession, protection du patrimoine des associés), suite à la création de plusieurs filiales, ou dans un souci d’optimisation fiscale grâce aux mécanismes d’intégration fiscale et/ou du régime mère-fille. 

2. Créer une holding : les avantages fiscaux, juridiques et opérationnels

Le montage juridique de la holding recouvre de nombreux avantages fiscaux, juridiques, financiers et opérationnels. 

Les avantages fiscaux

La création d’une holding permet d’optimiser la fiscalité sur les flux de trésorerie entre les sociétés d’un même groupe et d'accroître la capacité d’investissement du groupe constitué, notamment grâce à la mise en place d'une convention de trésorerie. 

Elle permet notamment de bénéficier de deux régimes fiscaux intéressants : le régime mère-fille et l’intégration fiscale. 

Ces deux régimes fiscaux sont optionnels. Pour en bénéficier, la holding doit respecter quelques conditions.  

Pour bénéficier du régime mère-fille, la holding doit détenir au moins 5% de sa filiale depuis au moins deux ans. Les deux sociétés doivent en outre être soumises à l’impôt sur les sociétés. Ce régime permet à la holding de n’être imposée qu’à hauteur de 5% (et donc bénéficier d’une exonération de 95%) sur les participations (dividendes) qu’elle reçoit de sa filiale. Les dividendes perçus par la holding vont donc être soumis à un taux d’imposition marginal, permettant à la holding de récupérer un maximum de trésorerie en vue de réaliser des investissements, notamment dans la création d’une nouvelle filiale ou dans le rachat d’une société. 

L’intégration fiscale permet quant à elle de mutualiser l’ensemble des bénéfices et pertes du groupe. Le résultat de chaque société filiale est additionné pour servir de base à l’imposition. Ainsi, les déficits de certaines filiales pourront se compenser avec les bénéfices des autres. L’option de l’intégration fiscale n’est possible que si la holding détient 95% du capital social de ses filiales. 

En outre, la holding permet de bénéficier du régime fiscal avantageux des plus-values à long terme en cas de cession de titres détenus depuis au moins 2 ans. Ces plus-values sont exonérées d’IS (exception faite d’une quote-part de frais et charges de 12%). 

A noter que le prix de cession reviendra entre les mains de la holding et non directement à l’associé personne physique. Toutefois, celui-ci bénéficiera d’une taxation avantageuse sur les dividendes relatifs à ce produit de cession.

Les avantages financiers et juridiques 

La holding permet d’attirer davantage d’investisseurs tout en permettant aux associés en place de garder le contrôle du groupe. Le dirigeant reste majoritaire en accordant 49% d’une filiale et/ou de la holding à un investisseur. De plus, ce dernier bénéficie du choix d’investir dans la holding ou directement dans la filiale.  

La holding constitue également un très bon outil de financement. 

Les avantages fiscaux (comme le régime mère-fille) permettent notamment à la holding de faire grossir sa trésorerie. Cette dernière pourra servir aux remboursements des dettes et emprunts ayant servis à l’acquisition de titres de sociétés par exemple. 

En outre, la holding peut présenter un intérêt pour l’obtention des financements bancaires qui pourraient s’avérer nécessaires au développement externe du groupe. En effet, les établissements financiers accepteront plus facilement l'octroi de financements lorsque la base des négociations se fait au niveau de la holding et du groupe plutôt qu’au niveau de chaque société individuellement. Les prêts seront obtenus plus facilement car pourront en grande partie être remboursés par les dividendes des différentes filiales. Ce montage également appelé LBO  (Leveraged buy-out ou rachat avec effet levier) permet l’achat de société avec un faible apport de départ. 

Les avantages opérationnels et stratégiques

La holding facilite la communication et la cohérence entre les filiales. Elle centralise et mutualise l’ensemble des fonctions supports nécessaires à toute gestion d’entreprise : la gestion informatique, le département RH, la paie, la comptabilité…

Les filiales n’ont qu’à se concentrer sur leur cœur d’activité, ce qui est un gain de productivité, de temps et donc d’argent.

3. Les étapes pour créer une holding

Il existe différentes façons de créer une holding : 

• la création d’une société nouvelle (future holding) qui investira dans des sociétés (futures filiales) ;

• la création d’une société (future holding) par l’apport ou la cession de titres de sociétés opérationnelles déjà existantes qui deviennent ses filiales : la création d’une holding par le haut ;
• une société préexistante (qui deviendra la holding) qui apportera son activité à une nouvelle société (sa filiale). C’est la création d’une holding par le bas, la holding est créée avant les sociétés opérationnelles.

Au même titre que pour lorsqu'on décide de créer son entreprise classique, il vous faudra vous interroger sur la forme juridique de votre holding. 

La holding peut prendre la forme d’une société civile ou d’une société commerciale, à condition d’être soumise à l’impôt sur les sociétés. 

A vous ensuite de vous poser les bonnes questions en fonction du projet que vous souhaitez entreprendre.

Si vous avez pour projet de gérer un patrimoine immobilier, la holding pourra prendre la forme d’une SCI. Les actionnaires seront alors soumis à une responsabilité illimitée. 

A l’inverse, vous pouvez opter pour une société commerciale (par exemple sous statut juridique de SAS) et bénéficier d’une responsabilité limitée à hauteur de vos apports. 

A noter qu’un groupe de sociétés est amené à se développer, accueillir des investisseurs…, raisons pour lesquelles la société par actions simplifiée (SAS) ou sa forme unipersonnelle (SASU) sont davantage recommandées et plébiscitées pour la création d’une holding. Elles ont l’avantage d'offrir une large flexibilité dans la rédaction des statuts et le fonctionnement de la société. Au surplus, la société par actions simplifiée permet d’éviter l’application des cotisations sociales sur les distributions de dividendes.

Par ailleurs, une attention particulière devra être portée dans la rédaction des statuts de votre holding, à commencer par son objet social : la holding est-elle amenée à ne détenir simplement que les participations de ses filiales (holding passive) ou à mener des activités commerciales avec ses filiales (holding active) ? 

De plus, la holding est soumise à une fiscalité complexe. Il conviendra de ne négliger aucune mention, clauses relatives aux modalités de cessions de titres. Ceci pourra avoir un impact très important sur le contrôle des filiales. Il est fortement recommandé de vous faire accompagner par un avocat spécialisé lors de ces étapes. 

Enfin, comme pour toute création d’entreprise, il y a attribution d'un code APE à la holding et les formalités administratives et juridiques classiques devront être respectées : dépôt de capital social, enregistrement des statuts, publication au journal d’annonces légales (JAL), immatriculation au RCS, déclaration des bénéficiaires effectifs… 

4. Création d’une holding : inconvénients et mises en garde

Vous l’aurez compris, bien que la forme d’une holding ne diffère pas des autres et que les étapes de sa création restent similaires à la création d’une société classique, de nombreux éléments doivent être anticipés. 

La holding offre de nombreux leviers, mais ce sont autant de nouvelles complexités à savoir gérer. 

La création d’une holding ne revêt pas que des avantages. A commencer d’établir chaque année des comptes consolidés certifiés par des commissaires aux comptes. 

De plus, les filiales qui détiennent le statut de Jeunes Entreprises Innovantes (JEI) perdront ce statut lors du transfert de leurs participations entre les mains de la holding. 

En outre, la holding offre de nombreux leviers d’optimisation fiscale souvent difficile à appréhender (règles de détention, taxation, TVA…). Il est recommandé de vous faire accompagner par des professionnels afin de comprendre et tirer profit au mieux des optimisations que vous permet ce type de montage. 

Enfin, certaines notions ne doivent pas être négligées à commencer par la notion de groupe de sociétés. Le droit commercial et le droit fiscal ont tendance à ignorer cette notion de groupe quand bien même la holding détiendrait 95% ou 100% de sa filiale. Les opérations entre sociétés doivent avoir une contrepartie économique. A défaut, la holding et le groupe pourront être sanctionnés pour abus de bien sociaux ou acte anormal de gestion. 

Un avocat spécialisé en droit des sociétés et en droit fiscal pourra vous accompagner au mieux dès la création de votre holding et la constitution de votre groupe de sociétés. Il vous conseillera sur la stratégie à adopter, les optimisations possibles et pourra vous accompagner tout au long du développement de votre groupe sur des questions relatives aux cessions de titres, rachat d’entreprise, entrée d’investisseurs ou encore de responsabilité de la société mère vis-à-vis de ses filles. Vous pouvez également faire appel à un avocat pour la rédaction des statuts de votre société et obtenir toute sorte de renseignement juridique sur l'entreprise.