Comment faire une augmentation de capital ?

Gestion d'entreprise
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Quand parle t'on d'augmentation de capital ?
Le capital social d’une société définit les ressources dont cette dernière dispose lors de sa création. Il est en premier lieu constitué des différents apports réalisés (numéraire, une somme d’argent et/ou en nature, l’apport de biens) par les actionnaires ou les associés à la société. En contrepartie, ces derniers se voient attribuer des actions ou parts sociales (selon le type de société).
Le capital social de la société peut être augmenté (ou réduit) tout au long de sa vie selon une procédure spécifique. On parle alors d’augmentation de capital.

  1. Qui décide de augmentation de capital ?
  2. Les différents types d'augmentation de capital
  3. Les règles applicables à la souscription de nouvelles actions

Augmentation de capital

Qui décide de l’augmentation de capital ?

Avant de s'intéresser à la procédure d’augmentation de capital, il convient de s'intéresser aux organes décisionnaires d’une société.

Classiquement, une société est composée de deux organes :

  • l’organe de direction (le président de SAS, le gérant de SARL, le conseil d'administration d’une SA…) chargé de gérer la société au quotidien et d’assurer la représentation de la société vis à vis des tiers (clients, fournisseurs, administration…) ;
  • les actionnaires ou associés, c’est à dire ceux qui ont investis dans la société (et plus précisément dans le capital social) en contrepartie d’actions ou de parts sociales ;

Les parts sociales ou actions confèrent un droit de vote aux associés ou actionnaires pour les décisions relevant de leurs pouvoirs en se réunissant pour les décisions ordinaires en AGO (assemblée générale ordinaire) et pour les décisions extraordinaires en AGE (assemblée générale extraordinaire).

Outre les autres décisions relevant des actionnaires ou associés (approbation des comptes, distributions de bénéfice, modifications des statuts, nomination du dirigeant…), les actionnaires ou associés, sur convocation du dirigeant, peuvent se réunir en AGE pour voter une augmentation de capital.

Une fois l’assemblée des actionnaires réunie selon les règles fixées par les statuts de la société, ces derniers peuvent procéder au vote pour décider oui ou non d’augmenter le capital. En principe, le vote d’une augmentation de capital se fait, à la majorité des deux tiers (pour les SARL) et, selon les statuts pour les SAS.

La décision d’augmentation de capital se traduit par la réalisation d’un PV d’AGE d’augmentation de capital qui devra être transmis au SIE (service d’impôt des entreprises) puis enregistré au greffe du tribunal de commerce compétent.

Les différents types d'augmentation de capital

Mais avant cela, ils doivent tomber d’accord sur les modalités de l’augmentation en procédant soit à :

  • une émission de nouvelles actions ou parts sociales dont le prix de souscription est déterminé ;
  • une augmentation de la valeur nominale des titres dans l’optique d’incorporer les réserves (les bénéfices antérieurs de la société).

L’augmentation de capital par l’augmentation du nombre d’actions

Le capital social d’une société est composé d’actions ou parts sociales (selon le type de société). Chaque action correspond à une fraction du capital. Ainsi, lorsque la société souhaite augmenter son capital social, elle peut procéder à l’émission de nouvelles actions.

En principe, lors de la constitution de la société chaque action à une valeur nominale fixée à 1 euro (il s’agit d’une convention mais les statuts peuvent en décider autrement). Néanmoins, du fait de l’activité, des bénéfices précédemment générés et de la valeur globale de la société, les actions nouvellement émises ne valent plus 1 euro.

En effet, il s’agit de proposer un prix supérieur pour éviter l’effet de dilution de l’actionnariat.

Exemple : une société a un capital de 1 000 euros réparti en 1 000 actions à 1 euro. Après 2 ans, le total de son actif avoisine les 10 000 euros. Remy détient 50% soit 500 actions. Si une augmentation de capital a lieu, le nombre d’actions émises sera supérieur et Rémy ne disposera plus du même poids dans le capital. Il percevra en principe moins de bénéfices et aura moins de poids dans les décisions collectives.

Pour compenser cet effet, le prix d’une action ou part sociale émise est toujours supérieur à la valeur nominale. La différence entre la valeur nominale et le prix de souscription s’appelle la prime d’émission. Elle permet à la société de s’enrichir sans léser les anciens actionnaires ou associés.

C’est grâce à ce mécanisme que les start-up lèvent des fonds sans que les fondateurs perdent le contrôle de la société. Plus le prix de souscription de l’action est élevé plus la levée de fond est efficace.

L’augmentation de capital par augmentation de la valeur nominale des titres

Comme nous l’avons vu, la valeur nominale des titres est fixée par convention par les statuts (généralement au prix de 1 euro). Si la société a émis lors de sa constitution 1 000 actions d’une valeur de 1 euro son capital social est de 1 000 euros.

En augmentant la valeur nominale au moyen d’une modification des statuts, mécaniquement, le capital social de la société va augmenter (si l’action vaut 2 euros, le capital social sera de 2 000 euros).

Néanmoins, ce mécanisme, contrairement à l’émission de nouvelles actions ou parts sociales, n’implique pas une souscription de la part des associés. Il s’agit seulement d’un virement de compte à compte au sein de la société (le poste des réserves vers le poste de capital).

Pour les associés ou les actionnaires, ce mécanisme implique une augmentation de la valeur de leurs actions ou parts sociales et donc de leur engagement vis à vis de la société (ils ne détiennent plus 1 000 euros de capital mais 2 000 euros, ils peuvent donc perdre jusqu’à 2 000 euros au lieu de 1 000 euros).

Or, la loi dispose que toutes décisions se traduisant par une augmentation de l’engagement des associés ou actionnaires doivent être prises à l'unanimité.

Il peut donc être difficile dans les faits de procéder à une augmentation de capital au moyen d’une incorporation des réserves.

les règles de la souscription de nouvelles actions

Une fois la décision d’émission de nouvelles actions ou parts sociales prise, les actionnaires ou associés peuvent choisir de souscrire ou non aux nouvelles actions ou parts sociales. La souscription peut se faire au moyen d’un apport en numéraire ou d’un apport en nature.

Remarque : Lorsque les souscripteurs sont des tiers à l’entreprise, il faut veiller à ce que la procédure d’agrément (si elle est prévue par les statuts ou la loi) soit respectée.

La souscription au moyen d’un apport en numéraire

Lorsqu’un associé fait le choix de souscrire à l’augmentation au moyen d’apports en numéraire, le dirigeant doit récupérer les fonds et les déposer soit dans une banque, soit chez un notaire, ou à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Un certificat de dépôt doit lui être délivré. Après ce dépôt, ce n’est qu’après la décision de l’AGE constatant l’augmentation du capital que les fonds pourront être retirés.

Remarque : L’apport en numéraire est valable seulement quand le capital initial de l’entreprise est intégralement libéré au moment de l’opération.

En revanche, lors de l’augmentation, la libération des apports en numéraire peut être faite de façon échelonnée. Mais dans ce cas, le jour de l’opération, au moins le quart des apports en numéraire doit être libéré. La libération du solde éventuel doit être réalisée dans un délai maximum de cinq ans suivant le premier apport.

La souscription au moyen d’un apport en nature

Ici il s’agit d’apporter tout autre bien, à part l’argent. Dans ce cas, les associés de l’entreprise rendent une décision où ils désignent de façon unanime, un commissaire aux apports. Celui-ci aura pour charge, l’évaluation des biens qui sont apportés. Il dressera un rapport qui, par la suite du processus, sera déposé au greffe du tribunal de commerce. Dans le cas où les associés ne désignent pas un commissaire aux apports, le gérant de l’entreprise peut adresser une requête de désignation au président du tribunal de commerce qui se chargera de faire la désignation.

Par ailleurs, il faut quand même noter que dans le cas des SAS et SARL, les associés ont le droit de ne pas nommer un commissaire aux apports lorsqu’aucun des biens apportés n’a une valeur dépassant 30.000 euros et que la valeur de l’ensemble des biens n’excède pas la moitié du capital.

Aussi, pour une société civile ou encore une société en nom collectif (SNC), la désignation du commissaire aux apports n’est pas nécessaire, étant donné que leur responsabilité est illimitée.

En revanche, pour toutes les autres sociétés, la nomination du commissaire aux apports est obligatoire et doit même se faire uniquement par le tribunal de commerce. L’apport en nature n’est valable que lorsque le transfert de propriété a été effectué entre l’apporteur et la société, et que les biens soient vraiment mis à disposition de la société.

L'augmentation de capital constitue une opération lourde pour la société. Elle modifie à la fois son image externe aux yeux de potentiels investisseurs, mais également son image interne aux yeux des actionnaires déjà présents. Ainsi, l'enjeu est important et les formalités d'augmentation de capital sont nombreuses et complexes. Une procédure postérieure mais aussi préalable à la décision d'augmentation de capital doit être rigoureusement respectée, sous peine d'être annulée.

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    Julien Saint-Flour
    A propos de Julien Saint-Flour

    Diplômé d'école de commerce et avocat, Julien s'efforce de traduire le droit dans un langage pratique et accessible à tous les entrepreneurs pour qu'il devienne un moteur de leur réussite

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