Dissolution anticipée de société : les formalités à accomplir

L'essentiel de l'article

• La dissolution anticipée d'une société peut intervenir pour 8 raisons légales. 
• Elle peut avoir lieu sur décision volontaire des associés, à cause de la fin d'activité, suite à l’extinction de l'objet social.
• La procédure nécessite une assemblée générale extraordinaire avec des conditions de majorité spécifiques (SARL, SAS, SASU).
• Les étapes obligatoires incluent la nomination d'un liquidateur, la publication d'un avis de dissolution et le dépôt du dossier au greffe dans un délai d'un mois.
• La liquidation de l’entreprise suit la dissolution avec règlement des dettes et partage du boni entre associés.

Quelles sont les causes de dissolution anticipée d'une société ?

De nombreuses raisons peuvent vous amener à vouloir arrêter votre entreprise avant son terme. La loi prévoit 8 causes de dissolution d'une société pouvant obliger les associés à décider de fermer leur structure juridique :

1. La fin de la durée de vie de l'entreprise prévue dans les statuts ;
2. La réalisation ou l'extinction de l'objet social de l'entreprise ;
3. L'annulation du contrat de société pour des raisons de validité juridique ;
4. La dissolution anticipée volontaire décidée par les associés en assemblée extraordinaire ;
5. La dissolution anticipée pour justes motifs prononcée par le tribunal à la demande des associés ;
6. La dissolution judiciaire prononcée directement par le tribunal compétent ;
7. La clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif face aux créanciers ;
8. Les causes spécifiques prévues dans les statuts de la société.

Comment procéder à une dissolution anticipée amiable ?

La convocation de l'assemblée générale extraordinaire

La dissolution amiable de la société débute toujours par une décision prise par l’assemblée générale des associés. Lors de cette assemblée, le dirigeant doit présenter un rapport de gestion. 

Ce document comptable expose la situation financière de la société et les raisons motivant la décision de dissoudre l'entreprise. Le rapport doit être daté et signé, puis remis aux associés dans les délais légaux prévus par le Code civil.

Selon votre type de société, les règles de majorité de la décision prise en assemblée générale ne sont pas les mêmes. 

• pour une SAS, les règles de majorité sont décidées par les statuts ;
• pour une SARL, la décision doit être prise à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Ces derniers doivent posséder au moins le quart des parts sociales.

Néanmoins, les statuts peuvent toujours prévoir d’autres règles.

La rédaction du procès-verbal de dissolution

À la suite de la prise de la décision de dissolution anticipée de la société, vous devez établir un procès-verbal de la décision. Dès que c’est fait, la mention « société en liquidation » sera ajoutée après la dénomination sociale (le nom) de l’entreprise.

Cet acte juridique doit obligatoirement mentionner :

• la date et le lieu de l'assemblée ;
• l'identité des associés présents ou représentés ;
• les résolutions adoptées concernant la dissolution ;
• la nomination du liquidateur amiable ;
• la signature de tous les participants.

Lors de l'assemblée, un liquidateur amiable doit aussi être nommé. Cette nomination doit être publiée dans un journal d'annonces légales.

Quelles formalités accomplir après la dissolution de l'entreprise ?

Quels sont les droits d'enregistrement à régler ?

Les droits d'enregistrement varient selon le montant de votre capital social :

Quel dossier déposer au greffe ?

Il faut aussi remettre au greffe les documents suivants :

• le formulaire M2 ;
• une attestation de publication dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) ;
• une copie du procès-verbal de l’assemblée générale ;
• une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur amiable ;
• une copie de la pièce d’identité du liquidateur amiable.

Comment se déroule la liquidation après dissolution ?

Le liquidateur amiable vend les biens de la société (on appelle cela "réaliser l'actif"). Avec cet argent, il pourra régler les dettes de l’entreprise.

Le reste de cet argent constitue le boni de liquidation. Les associés récupèrent leur apport, puis le boni est partagé entre tous les associés selon leur part dans le capital social. Quant à la fiscalité, le boni de liquidation est taxé à hauteur de 2,5 % du montant. Ensuite, il est imposé au niveau des associés. 

Que se passe-t-il s'il ne reste plus assez d'argent pour payer les dettes ?

S'il n'y a pas assez d'argent pour payer toutes les dettes de la société, il y aura un mali de liquidation (perte). Les associés ne récupèrent pas leur apport et devront donc rembourser les dettes à proportion de leur participation dans le capital social, s'ils ont une responsabilité indéfinie.

Comment conclure la mission du liquidateur ?

Une fois la mission du liquidateur amiable terminée, ce dernier convoque une nouvelle assemblée générale, durant laquelle

• les associés approuvent sa gestion ;
• le liquidateur est relevé de ses fonctions ;
• les associés constatent la clôture des opérations de liquidation.

Vous disposez ensuite d'un mois pour publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d'annonces légales (JAL). Il faudra aussi enregistrer le procès-verbal d’assemblée générale de clôture de dissolution auprès du service des impôts des entreprises (SIE) seulement si un boni de liquidation existe.

Dernière étape : la constitution du dossier de radiation

Constituer le dossier de radiation pour envoi au Greffe est votre dernière démarche obligatoire. Celui-ci doit contenir :

• un formulaire M4 ;
• une attestation de publication dans un JAL ;
• une copie du procès-verbal d’assemblée générale ;
• un exemplaire des comptes de clôture de liquidation (bilan, compte de résultat et annexes).

L’entreprise est alors radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Cette opération est payante. Le paiement doit être réalisé par un associé et non par la société.