Dissolution sans liquidation : c'est possible ?

L'essentiel de l'article

• La dissolution d’une société entraîne toujours sa liquidation, sauf dans un cas précis : la transmission universelle de patrimoine (TUP).
• Cette procédure est réservée aux sociétés unipersonnelles détenues par une personne morale.
• Pour réaliser une dissolution sans liquidation, il faut faire une déclaration sur le guichet unique et respecter un délai d’opposition des créanciers (30 jours).
• Le coût d’une TUP varie entre 200 et 2 000 €.

Quelles sont les causes de dissolution d’une entreprise ?

Il existe plusieurs causes de dissolution d’une société. Celles-ci sont prévues dans le Code civil.

L’arrivée du terme de la société

Toute société est constituée pour une durée déterminée, fixée dans les statuts (souvent 99 ans). Avant l’arrivée du terme, les associés doivent décider s’ils souhaitent prolonger la durée de vie de l’entreprise ou la dissoudre.

La réalisation de l’objet social

Chaque société est créée pour atteindre un objectif précis, appelé objet social. Lorsque celui-ci est accompli ou devient irréalisable (interdiction légale, disparition du marché), la société peut être dissoute.

La décision anticipée des associés

Les associés peuvent décider à tout moment de fermer leur entreprise, avant l’arrivée du terme prévu.

L’annulation du contrat de société

Un associé peut demander la dissolution de la société s’il démontre que les statuts ont été conclus dans des conditions irrégulières (erreur, dol, contrainte).

La dissolution judiciaire

Un associé peut demander une dissolution pour « justes motifs » lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Cela peut arriver, par exemple, lorsqu’un associé ne respecte pas ses obligations ou qu’il y a une mésentente entre les associés.

La cessation des paiements

En cas de cessation de paiement, le tribunal peut décider de la liquidation judiciaire d’une société.

Est-ce possible de dissoudre son entreprise sans liquidation ?

Oui, mais uniquement si :

• la société dissoute ne compte qu’un seul associé ;
• et que cet associé unique est une personne morale, c’est-à-dire une autre société.

Quelles sont les sociétés concernées ?

Il s’agit des sociétés unipersonnelles telles que la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) et l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). L'associé unique doit être une personne morale.

Quelle est la procédure ?

Le patrimoine de la société dissoute doit être repris intégralement par l’associé unique personne morale. Dans ce cas, il y a une transmission universelle de patrimoine (TUP). Il faut respecter plusieurs formalités administratives.

Quelle est la procédure pour faire une dissolution sans liquidation ?

En bref :

Pour faire une dissolution sans liquidation, il faut : 

1. rédiger un procès-verbal de dissolution ;
2. publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
3. déclarer cette dissolution sur le guichet unique ;
4. attendre l’expiration du délai d’opposition des créanciers (30 jours) ;
5. transférer le patrimoine à l’associé unique ;
6. obtenir le certificat de non-opposition ;
7. demander la radiation de la société.

Étape n°1 : Rédiger un procès-verbal de dissolution avec TUP

L’associé unique décide la dissolution de la société en précisant qu’elle entraînera une transmission universelle du patrimoine (TUP). Il faut consigner cette décision dans un procès-verbal (PV).

L’associé peut nommer un mandataire pour superviser les opérations ou résoudre d’éventuels conflits.

Étape n°2 : Publier une annonce légale

L’associé unique doit publier un avis de dissolution sans liquidation dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette publication marque le début des formalités. Elle permet d’informer les tiers de la future TUP.

Étape n°3 : Déclarer la dissolution auprès du guichet unique

Il faut ensuite faire une déclaration sur le guichet des formalités des entreprises (ou guichet unique).

Le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce. Celui-ci procède à une insertion au BODACC. Le délai d’opposition des créanciers démarre le lendemain de cette publication.

Étape n°4 : Attendre l’expiration du délai d’opposition des créanciers

Les créanciers ont 30 jours pour faire opposition. En cas d’opposition, le dirigeant est assigné devant le tribunal de commerce, qui peut :

• rejeter l’opposition ;
• ordonner le remboursement des dettes ;
• imposer des garanties suffisantes.

Étape n°5 : Transférer le patrimoine à l’associé unique

À l’expiration du délai de 30 jours, s’il n’y a aucune opposition ou si les oppositions ont été résolues, le patrimoine de la société est transféré à l’associé unique. Cette transmission marque la fin de la TUP.

Étape n°6 : Obtenir le certificat de non-opposition (CNO)

L’associé unique demande alors au greffe un certificat de non-opposition (CNO). Ce document est indispensable pour clôturer la procédure.

Étape n°7 : Demander la radiation de la société

Dans un délai d’un mois à compter du transfert du patrimoine, l’associé unique doit demander la radiation de la société sur le guichet unique.

Il doit joindre à sa demande le certificat de non-opposition. La société est alors officiellement radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Combien coûte une dissolution sans liquidation ?

La dissolution sans liquidation entraîne des frais liés aux formalités administratives, à la publication de l'annonce légale et parfois à l’intervention d’un mandataire.

Une dissolution sans liquidation coûte donc entre 200 € et 2 000 € environ. À ces frais peuvent s’ajouter des honoraires supplémentaires si l’associé unique sollicite un avocat ou un expert-comptable.

Quels sont les avantages d’une dissolution sans liquidation ?

• La procédure est plus rapide, car il n’y a pas besoin de vendre les biens ni de liquider la société. Le patrimoine est transféré automatiquement.
• La dissolution sans liquidation est moins coûteuse puisqu'il n’est pas nécessaire de nommer un liquidateur.
• L’associé unique peut éviter l’impôt sur les plus-values en optant pour le régime fiscal des fusions.
• La société qui reprend le patrimoine n’est pas imposée sur le gain éventuel lié à l'opération de dissolution sans liquidation (boni de fusion).