Equity crowdfunding : définition et fonctionnement

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Vous venez récemment de monter votre start-up ? Vous êtes en recherche d’un moyen de financement afin de faire grandir votre société ?

L’equity crowdfunding est un moyen de financement qui a connu un développement très important aux États-Unis avant d’arriver en Europe. Cet outil permet à des particuliers personnes physiques de soutenir une start-up de leurs choix en participant directement au capital de celle-ci. Vous allez ainsi pouvoir ouvrir votre capital à la « foule » (crowd en anglais) peuvent être des membres de votre famille, collègues ou même des personnes inconnues !

Mais alors qu’est-ce que l’equity crowdfunding ? Quels sont les avantages ainsi que les inconvénients d’une telle procédure ?  Comment mettre en place une campagne de crowdfunding ? Quels sont les points d’attention à avoir ? Et pourquoi est-il indispensable de se faire accompagner par un avocat spécialisé ?     

Me David Smadja, avocat spécialisé dans le conseil auprès des startups et de leurs managers, décrypte pour vous le sujet de l’equity crowdfunding ainsi que ses modalités de fonctionnement.  


1/ Equity crowdfunding: définition

 

Avant toute chose, sachez qu’il existe différentes formes de contributions financières grâce à des plateformes internet de crowdfunding. En effet, cet outil peut prendre la forme d’un don avec ou sans contrepartie (ou reward crowfunding), d’un prêt avec ou sans intérêt (ou crowdlending) ou bien d’un investissement : il s’agit de l’equity crowdfunding et c’est à cette forme de financement que nous allons nous intéresser.

L’equity crowdfunding (ou financement participatif en actions) offre donc la possibilité à des particuliers de devenir actionnaires au sein d’une start-up grâce à une prise de participation directe au sein du capital. Si cette procédure est très différente des formes de financement plus « classiques », la finalité reste la même. En échange d’un investissement financier, les particuliers désireux d’investir vont recevoir des titres (actions ou des parts sociales en fonction de la forme sociétale) leur conférant ainsi la qualité d’associé de la société.

Ainsi, cette procédure qui se déroule directement sur Internet est particulièrement adaptée aux start-ups innovantes en recherche d’investissement. Notez toutefois que cette procédure n’est pas ouverte à tous : seules les sociétés (par exemple les SA, les SAS ou encore les SARL) peuvent en profiter et non les sociétés individuelles comme les entreprises individuelles ou micro entreprises.

De plus, cet investissement peut prendre différentes formes puisqu’il peut s’agir d’un investissement :

  • en capital : dans cette hypothèse, la rémunération des associés prendra la forme de dividendes ;
  • en obligations : le financeur va ici recevoir des intérêts ;
  • contre le bénéfice de royalties : ici la rémunération aura lieu sous forme d’une commission sur le montant du chiffre d’affaires.

 

Enfin, sachez qu’un décret du 28 octobre 2019 a relevé le plafond des sommes pouvant être reçues par la société à la somme de 8 millions d’euros.  

 

2/ À qui s’adresse ce type de procédure ? 

 

Il existe trois acteurs principaux dans cette opération de financement :

  • l’entreprise ;
  • les investisseurs ;
  • la plateforme.

 

Il existe plusieurs plateformes qui permettent la mise en œuvre d’une opération d’equity crowdfunding comme par exemple les plateformes Wiseed, Happy Capital, WineFunding ou encore Bulb In Town.

Sachez que depuis le 1er octobre 2014, les plateformes doivent être inscrites en tant que conseiller en investissement participatif (CIP) auprès de l’ORIAS et doivent souscrire à une responsabilité civile professionnelle.  

 

3/ Equity crowdfunding : avantages et inconvénients

 

Il existe de nombreux avantages à la mise en œuvre de l’equity crowdfunding. Le premier est lié à la rapidité de la procédure. Mais pourquoi ? Tout d’abord parce que l’opération qui se déroule entièrement sur Internet facilite la mise en place d’une campagne ainsi que la récolte des fonds. En outre, cette procédure permet de toucher un public extrêmement large, qui, s’il est séduit par votre projet, va pouvoir investir des sommes importantes. D’après la Bpi France, les montants moyens collectés sont de 360 000 € !

Le crowdfunding permet également d’éviter de devoir passer par l’emprunt bancaire classique. En effet, les banques sont parfois frileuses à accorder un prêt à de très jeunes entreprises encore en phase de développement. En outre, les procédures sont lourdes et peuvent coûter cher. Toutefois, en cas de réussite de votre procédure d’equity crowdfunding, n’hésitez pas à utiliser votre succès comme un argument afin d’obtenir un emprunt bancaire à des conditions favorables.

Il existe néanmoins des inconvénients puisque s’il est plus simple de toucher de potentiels investisseurs, ces derniers n'investissent que s’ils sont conquis par le projet. Il ne faut donc pas oublier la possibilité que l’appel lancé ne prenne pas et avoir des solutions de recours en cas d’échec. Pensez à vous faire assister par un avocat spécialisé ayant une expertise dans ce genre de procédure afin de mettre toutes les chances de votre côté !

De plus, l’equity crowdfunding entraîne une dilution du capital puisque de nombreux nouveaux actionnaires participants vont entrer au sein du capital ce qui va engendrer une perte de contrôle. Vous devez donc vous préparer à devoir sacrifier une partie de votre pouvoir de décisions. D’après Bpifrance, les investisseurs prennent en général 25% du capital. Cela va également rendre l’organisation des assemblées générales beaucoup plus complexes. Toutefois, sachez que certaines plateformes peuvent prendre en charge ces problématiques en créant une holding intermédiaire réunissant l’ensemble des investisseurs chargée d’encadrer le processus de prise de décisions. Ainsi, vous aurez pour seul interlocuteur non pas l’ensemble des nouveaux associés mais uniquement cette société intermédiaire.       

 

4/ La mise en place d’une campagne de crowdfunding

 

Une campagne de crowdfunding comporte trois phases bien précises :

 

L’avant campagne

Il faut prendre le temps de  bien préparer en amont votre campagne. Ne négligez pas cette étape cruciale durant laquelle vous allez notamment devoir :

  • évaluer précisément le montant de vos besoins en financement ;
  • décider sur quelle plateforme vous inscrire : pensez à demander conseils auprès d’un avocat spécialisé afin de choisir la plateforme la plus adaptée à vos besoins ;
  • évaluer la viabilité ainsi que la maturité de votre projet : vous allez devoir rassurer les investisseurs qui n’ont pas forcément l’habitude de procéder à ce genre d’opération. Pensez à écrire un discours solide en amont afin d’expliquer pourquoi vous êtes en recherche de financement et entraînez-vous afin de capter les internautes ;
  • mettre en œuvre une stratégie de campagne afin d’attirer le plus de potentiels investisseurs possible. Je vous conseille donc de disposer d’un prototype ou encore d’une vidéo afin de présenter facilement votre produit ou service auprès du grand public ;
  • budgétiser le montant nécessaire à la mise en œuvre de votre campagne ;
  • préparer le lancement de la campagne sur les réseaux sociaux : pensez à créer (si vous n’en avez pas déjà) un compte sur chacun des réseaux les plus utilisés comme Facebook, LinkedIn ou encore Instagram ;
  • prenez le temps de prévenir votre entourage : le bouche à oreille reste un outil extrêmement efficace Budgétiser le montant nécessaire à la mise en œuvre de votre campagne

 

Pendant la campagne

Durant la campagne, les investisseurs intéressés vont pouvoir s’inscrire afin de procéder à l’injection en capital. Notez qu’il sera nécessaire :

  • d’attendre la validation par le site de financement qui va analyser la viabilité du projet avant de le proposer au grand public ;
  • de bien comprendre les modalités de fonctionnement des plateformes de crowdfunding ;
  • d’avertir votre entourage afin qu’un maximum de personnes partage votre projet sur les réseaux sociaux ce qui augmentera nécessairement vos chances de réussite
  • de ne pas négliger le contact humain : si une grande partie de l’opération se déroule sur Internet, le démarchage ainsi que des événements physiques peuvent être nécessaires

 

 

L’après campagne

Enfin, lors de la dernière étape, il faudra absolument :

  • prendre le temps de bien informer vos investisseurs : ils ne doivent pas être mis de côté à la suite de la campagne. En fonction du nombre de participants, vous pouvez également décider de les rencontrer ;
  • déclarer l’augmentation de capital en réalisant l’ensemble des démarches administratives nécessaires. Cette opération nécessite en effet le respect diverses formalités qui vont varier selon la forme de la société. Il faudra par exemple modifier les statuts de la société afin d’y faire refléter le nouveau montant du capital et enregistrer les modifications auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. 

 

Enfin sachez qu’il n’existe pas de période déterminée à une campagne mais que celles-ci durent en moyenne deux mois.

 

5/ Equity crowdfunding & autres modes de financement

 

Il existe d’autres sources de potentiels investisseurs comme :

  • les investisseurs love money : il s’agit des membres de votre entourage (famille, collègues par exemple) qui réalisent un apport au sein de votre start-up ;
  • les business angels : il s’agit de personnes physiques professionnelles qui vont fournir en leurs noms des capitaux à votre société ;
  • la levée de fonds ;
  • le prêt bancaire.

 

Pour plus d’informations sur ces différents outils, je vous invite à lire mon article intitulé « startup : comment faire une levée de fonds ? ».

Sachez en outre qu’il est tout à fait possible de cumuler une campagne d’equity crowdfunding avec ces autres outils de financement.

 

6/ Quels sont les points d’attention à avoir ? 

 

Notez que la mise en œuvre d’une telle opération n’est pas gratuite puisque les plateformes vont prendre une commission sur le montant total des sommes récoltées pouvant varier entre 5 et 12 %.

En outre, il faut bien avoir conscience que suite à leurs investissements, les particuliers, désormais associés, vont bénéficier de droits spécifiques comme le droit de vote et le droit de percevoir des dividendes.

 

7/ L’importance de se faire accompagner par un avocat spécialisé

 

Si vous désirez mettre en place une procédure d’equity crowdfunding, je vous recommande donc vivement de vous faire accompagner par un avocat spécialisé. Un avocat sera en effet le professionnel le plus à même à répondre à l’ensemble de vos interrogations et aura la capacité de vous assister tout au long des différentes étapes de la procédure. Notamment, un avocat spécialisé à l’habitude traiter avec les plateformes de crowdfunding et pourra vous aider à mettre en place votre campagne afin que son succès soit assuré. Il pourra également vous informer sur les règles de fonctionnement des plateformes et faire l’ensemble des démarches afin d’enregistrer le changement de capital

Me David Smadja

Écrit par

Me David Smadja

Me David SMADJA, avocat à la cour, associé fondateur du cabinet DJS Avocats, spécialisé en droit des sociétés. Il accompagne des sociétés innovantes à forte dimension technologique. Il intervient sur les opérations de haut de bilan (levée de fonds, BSA, BSPCE, BSA AIR) et assiste les dirigeants dans la structuration juridique et fiscale de leurs managements packages.

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