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Cogérants d'une SARL : définition et fonctionnement

Maxime Wagner
Maxime Wagner Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.

Une SARL peut être dirigée par plusieurs cogérants. Répartition des risques, complémentarité des rôles, continuité de l’activité : la cogérance d’une SARL offre plusieurs avantages. Mais, la gérance partagée peut également créer des situations de blocage. Il est donc important de bien comprendre comment ce mécanisme fonctionne.

 

Qu'est-ce que la cogérance dans une SARL ?

 

Lors de la création d’une SARL, il est possible de nommer un ou plusieurs gérants pour partager la responsabilité de diriger et de gérer la société. Lorsque deux personnes au moins partagent la direction et la gestion de la société, on parle de cogérance

Contrairement à une gestion unipersonnelle, la cogérance permet de répartir les tâches et les responsabilités entre plusieurs personnes. 

 

Quels sont les pouvoirs des cogérants ?

 

Quel que soit le nombre de gérants, leur rôle est de représenter légalement et d’administrer la société. Cette fonction implique notamment 

  • la signature des contrats et le paiement des factures ; 
  • la supervision de la comptabilité et de la gestion financière ; 
  • la gestion des relations avec les autorités administratives ;
  • la mise en œuvre des politiques internes…  

 

Chaque cogérant possède les mêmes pouvoirs de représentation légale de la société vis-à-vis des tiers. Ainsi, il peut engager la société sans l’aval des autres cogérants. 

Ces pouvoirs peuvent cependant être limités par les associés dans les statuts de la SARL : par exemple, ils peuvent interdire d’engager la société sans concertation des associés au-delà d’un montant défini. Ils peuvent aussi prévoir une répartition spécifique des pouvoirs. 

 

Quelles sont les responsabilités des cogérants ? 

 

Le cogérant doit veiller à ce que les activités de l’entreprise soient conformes à la législation en vigueur. En particulier, il doit respecter les obligations fiscales, sociales, commerciales et environnementales. À ces règles s’ajoutent les dispositions spécifiques prévues dans les statuts. 

 

La responsabilité du cogérant recouvre plusieurs volets : 

  • il doit s’assurer que les finances sont gérées de manière responsable ; 
  • il participe à la prise de décisions stratégiques ; 
  • il est responsable de toutes les transactions engagées au nom de la société ;
  • il doit identifier, évaluer et gérer les risques auxquels la SARL est exposée ; 

 

Quels sont les avantages et les risques de la cogérance pour une SARL ?

 

Les avantages de la cogérance

 

La cogérance permet de répartir les tâches et les responsabilités entre plusieurs gérants, qui peuvent apporter des compétences spécifiques. La direction de la société est assurée de matière continue, même en cas de congés ou d’événements imprévus (arrêts maladie, etc). 

Avec plusieurs associés, la cogérance répartit les risques financiers et opérationnels. C’est un aspect rassurant pour les associés, mais aussi pour les investisseurs et partenaires commerciaux. 

 

Les risques de la cogérance

 

Le risque le plus courant lorsque deux cogérants de SARL sont associés à 50 / 50, c’est la situation de blocage à laquelle ils s’exposent. S’ils ne sont pas capables de se mettre d’accord sur une décision stratégique, la société est complètement bloquée. 

Cogérer une SARL, c’est aussi s’exposer au risque de

  • conflits de gestion concernant les décisions stratégiques ou opérationnelles ; 
  • désaccord sur la vision et les objectifs ; 
  • responsabilité des erreurs ou fautes commises par un autre cogérant ;
  • déséquilibre des contributions (temps, ressources…) ;
  • difficultés de coordination ralentissant le processus décisionnel…

 

Quel est le régime social des cogérants ? 

 

De même que pour un gérant de SARL, le régime social applicable à un cogérant dépend de sa participation au capital SARL. 

 

Le régime social du cogérant majoritaire de SARL

 

Le gérant de la SARL est majoritaire lorsqu’il détient plus de 50% des parts sociales. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, le caractère majoritaire ou minoritaire est apprécié de façon collective. Pour déterminer si un cogérant de SARL est majoritaire, il faut non seulement prendre en compte les parts qu’il détient personnellement, mais aussi celles détenues par les cogérants. 

 

✅ Exemple :
Si un gérant détient 9% des parts et son cogérant 42%, ils possèdent à eux deux 51% des parts. Ils sont par conséquent gérants majoritaires. 

 

S’il est majoritaire, le cogérant de SARL relève du statut des travailleurs non-salariés (TNS). Dans ce cas, il est affilié au régime des indépendants, rattaché au régime général de la Sécurité Sociale. 

 

Le régime social du cogérant minoritaire ou égalitaire

 

Si le cogérant est associé minoritaire ou égalitaire, il relève du statut d’assimilé salarié. En cas de cumul de son mandat social avec un statut de salarié, il peut bénéficier de l’assurance chômage. 

Toutefois, ce cumul est permis sous certaines conditions cumulatives : 

  • l’existence d’un lien de subordination entre le gérant et la société ; 
  • l’affectation à un poste de travail effectif ;
  • des tâches distinctes de la fonction de gérant ; 
  • une rémunération distincte au titre du statut salarié ; 

 

Comment nommer et révoquer un cogérant ? 

 

Cogérant de SARL : comment le nommer ? 

 

La nomination d’un cogérant peut avoir lieu au moment de la création de la SARL ou plus tard en cas de révocation, décès ou démission d’un cogérant. 

La désignation d’un cogérant suit le même processus que celle d’un gérant. On peut ainsi le nommer : 

  • dans les statuts, au moment de la création de la société ; 
  • dans un acte séparé de nomination de gérant de SARL, également appelé PV de nomination du cogérant.

Si les statuts ne prévoient pas d’autres dispositions, le cogérant est nommé pour la durée de la société. Mais une limitation de la durée de ses fonctions peut être prévue. 

 

💡Bon à savoir :
Si l’identité du cogérant révoqué a été directement inscrite dans les statuts au moment de la constitution de la société, les associés doivent procéder à modification des statuts en cas de démission ou de révocation.

 

Cogérant de SARL : comment le révoquer ? 

 

D’abord, il faut vérifier les statuts de la SARL pour connaître les modalités de révocation d’un cogérant. Les statuts peuvent prévoir des procédures spécifiques. 

Ensuite, une assemblée générale doit être organisée pour soumettre la révocation du cogérant au vote des associés. Cette décision nécessite généralement une décision à la majorité des parts. Une fois la révocation approuvée, elle peut être notifiée officiellement au cogérant, par un écrit en mentionnant les motifs.

Enfin, l’officialisation de la révocation nécessite : 

  • la mise à jour des documents officiels (statuts, registres légaux, autres documents…) ; 
  • des formalités légales et administratives auprès des organismes comme la sécurité sociale ou les autorités fiscales. 

 

Changement gérant SARL

 

En résumé
  • La cogérance permet de partager les responsabilités et d'assurer une gestion continue de l'entreprise, même en cas d'absence ou d'imprévus.
  • Les cogérants ont des pouvoirs étendus de représentation légale de la société et sont responsables de ses actes de gestion, en respectant les lois, les statuts et les engagements pris.
  • La cogérance offre une répartition des risques et une complémentarité des compétences, mais peut également entraîner des conflits de gestion et des désaccords. 

FAQ


  • Oui, un cogérant de SARL peut démissionner de la même manière qu’un gérant. Il doit toutefois vérifier les dispositions spécifiques prévues dans les statuts. Sa démission doit être notifiée par écrit et des démarches doivent être effectuées pour l’officialiser. 

  • Les cogérants d’une SARL sont considérés comme majoritaires lorsqu’ils détiennent ensemble plus de 50% des parts sociales.

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Maxime Wagner
Ecrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.

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