Comment changer de président dans une SAS/ SASU ?

Choisis pour leur souplesse, les statuts de SASU et SAS sont toutefois tenus par quelques obligations, dont celle de nommer à leur tête un président. Démission, révocation... dès qu’un président quitte la société, il faut le remplacer.

Le fonctionnement d’une SAS et SASU

La société par actions simplifiée – SAS – est une forme de société commerciale des plus souples. Son fonctionnement est presque entièrement régit par ses statuts, établis par les associés. La société par actions simplifiée unipersonnelle – SASU- est une SAS formée par un seul actionnaire.

SAS et SASU, la différence

SASU et SAS ne se distinguent que par le seul nombre d’actionnaires qui la constituent. La SAS doit être formé de plus de deux associés, sans limite maximal. La SASU ne doit être constituée que d’un seul associé, qui peut être une personne physique comme morale. Celui-ci ne sera pas obligatoirement le président, qui peut être extérieur à la société, comme dans une SAS.

Le président de SAS et de SASU

Les statuts de la SAS et de la SASU définissent le fonctionnement général de la société, et notamment tout ce qui concerne la présidence.

SAS et SASU doivent être obligatoirement dirigés par un président, qui doit être nommé dans les statuts. Les statuts doivent préciser son nom, ainsi que la durée de son mandat. Si rien n’est précisé, il sera à durée illimité. Les statuts posent également les modalités de nomination : par décision collective, par un conseil d’administration, à la majorité ou à l’unanimité des associés, par le président lui-même... Le pouvoir de nommer le président appartient à l’instance nommée par les statuts.

Le président de la SASU comme de la SAS est assimilé salarié : il est soumis au régime social de la sécurité sociale, mais en tant que mandataire social ne peut bénéficier de l’assurance chômage, sauf s’il est en plus salarié de la SAS.

Les rôles et pouvoirs du président dépendent de ce qui a été déterminé dans les statuts de la société. S’il est l’associé unique de la SASU, il détient tous les pouvoirs. Sinon, son pouvoir reste encadré par les dispositions des statuts.

Il représente et peut engager la société auprès des tiers, il reste responsable civilement, pénalement et fiscalement dans le cadre de l’exercice de ses fonctions au sein de la société.

Changer de président en SAS et en SASU

Pourquoi changer de président ?

Comme ils précisent les modalités de nomination du président, les statuts prévoient à quelles conditions un président peut être relevé de ses fonctions, les durées et d’éventuelles limites d’âge. Hormis ces dispositions, plusieurs raisons peuvent amener à changer de président :

• La démission du président
• Le décès du président
• Il tombe sous le coup d’une interdiction de gérer une entreprise, dans le cadre d’une procédure collective, faute de gestion, fraude, incompétence...,
• Il est révoqué par l’organe de décision, avec ou sans juste motif
• La société est dissoute ou transformée,
• ...

Dès que le président cesse ses fonctions, il est obligatoire de nommer un nouveau président pour le remplacer.

Procédure et formalités

Dans un premier temps, les associés de la SAS réunis en assemblée générale extraordinaire devront décider de la cessation d’activité du président, à part s’il n’y a pas motif de décision, et nommer la personne qui prendra la suite. Le procès-verbal d’assemblée devra donc consigner la décision et nommer le nouveau président. Pour une SASU, le processus de prise de décision est simplifié au maximum : il peut établir un procès-verbal de décision. Il reste cependant dans l’obligation de l’inscrire en registre pour acter la décision.

Il faut ensuite publier l’avis de modification de président avec le nom du nouveau président dans un journal d’annonces légales du département dont dépend le siège social de l’entreprise.

Pour les professions réglementées – avocats, comptables, médecins, architectes, assistants maternelles... -, il est également nécessaire de modifier l’agrément auprès de l’organisation dont on dépend, soit celui qui le délivre.

Dans un délai d’un mois après la décision, soit après l’assemblée générale, date du procès-verbal faisant foi, Il faut ensuite déposer un dossier de modification auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent.

Le dossier comprend :

• Un exemplaire de l’acte constatant le changement de président, soit le procès-verbal d’assemblée générale pour la SAS ou l’acte de décision pour la SASU. Le nom de l’ancien président et le nom du nouveau doivent y figurer.
• Un formulaire M3 de modification des statuts de l’entreprise, rempli et signé,
• Si le formulaire n’a pas été signé par le représentant légal de l’entreprise, un exemplaire original de son pouvoir – il peut être précisé dans les actes.
• Une attestation de la publication d’avis de modification dans le journal d’annonces légales,

Si le président est une personne physique, il faut ajouter :

• Une copie de la carte nationale d’identité ou du passeport, et pour les personnes étrangères soumises à l’obligation d’un titre de séjour, une copie du titre de séjour en court de validité
• Une déclaration sur l’honneur de non condamnation du nouveau président, signée par lui,
• Une déclaration de filiation si celle-ci ne figure pas dans les documents déjà produits,
• Une copie de l’autorisation délivrée par l’organisme compétent, si l’activité est réglementée.

Si le président est une personne morale, il faut fournir un extrait de l’immatriculation, original depuis moins de 3 mois, ou, si elle n’est pas inscrite au RCS, un titre justifiant de l’existence de la personne morale.

Si la personne morale relève d’un pays non membre de la communauté européenne, il faut joindre en plus ses statuts en vigueur, traduits en français et certifiés conformes par le représentant. Le représentant de la personne morale doit être lui-même déclaré au RCS. Les documents à fournir pour changer de président seront :

• Une copie des papiers d’identité, ou du titre de séjour,
• Une copie du récépissé de la déclaration faite au préfet pour l’exercice d’une profession commerciale, industrielle ou artisanale - selon la nationalité du représentant- ,
• Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation datée et signée en original
• L'attestation de filiation si celle-ci ne figure pas dans les documents déjà produits