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La procédure à suivre en cas de démission de président de SAS

Je change de dirigeant
Je change de dirigeant
Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier
Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.
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Une Société par Actions Simplifiée (SAS) est dirigée par un président. Celui-ci est nommé par un ou plusieurs associé(s) de la SAS, selon le mode de désignation prévu dans les statuts. Vous êtes associé d’une SAS et le président souhaite démissionner de son poste ? Dans ce cas, sachez que plusieurs formalités sont à effectuer dans un délai imparti. Le point avec cet article.

 

 

La fin des fonctions du président de SAS : dans quels cas ?

 

La SAS est réputée pour avoir un mode de gestion souple. Cette particularité se retrouve à plusieurs niveaux, y compris au stade de la démission du président.

En effet, le président de SAS peut librement démissionner, sans que cela entraîne la dissolution de la société. Il peut le faire à tout moment et sans justification de motif.

Pour rappel, le changement du président de SAS peut intervenir pour plusieurs raisons, comme :

  • la démission du président de la SAS pour motifs personnels ;
  • l’arrivée à terme de la durée du mandat de président fixée par les statuts ;
  • la révocation du président de la SAS ;
  • le décès du président ;
  • le changement de fonction du président au sein de la SAS.

La procédure à suivre pour nommer un nouveau président à la tête de la SAS

 

En cas de démission du président de la SAS, celui-ci doit impérativement notifier sa décision à la société. Il est recommandé de le faire par LRAR, pour des questions de preuve. Les statuts peuvent toutefois prévoir d'autres modalités de démission du président à accomplir : préavis à respecter, indemnité de rupture à verser à la société, etc.

Ensuite, les associés de la SAS ont l'obligation de nommer un nouveau président à la tête de la SAS. Pour ce faire, ils doivent se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) pour voter. 

Pour respecter les conditions de nomination, il est essentiel de consulter en amont les statuts de la SAS. Des conditions particulières peuvent y figurer concernant le mode de convocation des associés à une AGE, le quorum exigé pour procéder au vote, le pourcentage de vote à partir duquel le président est élu, etc. 

Une fois le nouveau président élu, les associés de la SAS devront :

  • publier un avis dans un journal d'annonces légales, afin d'en informer les tiers ;
  • enregistrer la démission et le changement de président de SAS au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), par l'envoi au greffe du tribunal de commerce d'un dossier comprenant les justificatifs suivantes : le procès-verbal de l'AGE constatant la démission et la nomination du nouveau président, copie de l'annonce légale, copie des statuts à jour, etc.

La modification des statuts de la SAS

 

Lors d’un changement de président de SAS, plusieurs modifications pourront être nécessaires dans les statuts de la société et devront répondre à un certain formalisme pour être valables.

 

Les mentions à modifier dans les statuts de la SAS

Concernant l’identité du président de la SAS, deux cas de figure sont à distinguer :

  • l’identité du président de la SAS est notifiée dans les statuts : il faut modifier les statuts ;
  • l’identité du président de la SAS est notifiée dans une annexe attachée aux statuts : il n'est pas nécessaire de modifier les statuts sur ce point. 

Lors de la remise de la lettre de démission du président de SAS, celui-ci peut également informer les associés de sa volonté de se retirer de la SAS et de céder ses actions. Si une action peut être librement cédée par un associé, cette liberté peut être restreinte par des clauses statutaires. Là encore, la consultation des statuts est nécessaire.

La valeur nominale des actions acquises par chaque associé ne doit pas figurer obligatoirement dans les statuts de la SAS. Néanmoins, si les statuts mentionnent le nom des associés et la valeur de leurs actions, il sera nécessaire de procéder à une modification des statuts en cas de cession des actions du président démissionnaire.

Par ailleurs, le siège social de la SAS peut être enregistré au domicile du président de la SAS. Dans ce cas, en cas de démission du président, les associés devront modifier le siège social de la société si la société est domiciliée à l’adresse personnelle de l’ancien président. Le siège social peut être enregistré au domicile du nouveau président de la SAS ou à l’adresse d’un local propre à l’activité de la SAS.

Dans le cas d’un transfert du siège social de la SAS au domicile du nouveau président, il sera nécessaire de vérifier au préalable qu’aucune clause dans un contrat de bail, dans un contrat de copropriété ou dans les dispositions des règles d’urbanisme ne s’oppose à la domiciliation à cette adresse. En effet, il peut être nécessaire de demander l’accord préalable des personnes intéressées (bailleur, syndicat de copropriété, etc) avant de domicilier le siège social à l’adresse personnelle du nouveau président de SAS.

En outre, en plus de la modification des statuts concernant la domiciliation du siège social de la SAS, une déclaration de modification du siège social devra être envoyée au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce compétent.

 

La procédure à suivre pour modifier les statuts d’une SAS

Une fois le nouveau président de SAS nommé et les statuts modifiés en conséquence, il vous faut publier un avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).

Cette publication a pour objectif d’informer les tiers du changement de président  et des possibles modifications qui en découlent concernant le siège social, le capital social, etc. Dans la pratique, ces annonces légales permettent notamment à vos différents partenaires ainsi qu’aux services publics d’adresser les courriers et requêtes au nouveau président et non au président démissionnaire.

Les actes modificatifs dans les statuts devront également faire l’objet d’un dépôt au CFE ou au greffe du tribunal de commerce compétent. Lorsque la modification statutaire nécessite une modification au RCS, l’exemplaire de l’acte modificatif accompagné du dossier d’inscription modificative devra être adressé au CFE qui fera suivre le dossier au greffe du tribunal de commerce.

Le dossier comprenant l’acte modificatif devra aussi comprendre :

  • un exemplaire des statuts mis à jour compte tenu de la démission du président de la SAS ;
  • l’avis de parution dans le JAL ;
  • le formulaire M2 (modification capital social, transfert du siège social) et M3 (changement de président SAS).

Vous l'aurez compris, la démission du président d’une SAS suppose d'accomplir un certain nombre de formalités dans les plus brefs délais. Captain Contrat vous aide à accomplir toutes les formalités de changement de dirigeant ! 

 

 

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