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L'essentiel de l'article
- Le président d'une SAS peut démissionner librement, à tout moment et sans avoir à se justifier, sauf dispositions contraires prévues dans les statuts.
- La démission n'entraîne pas la dissolution de la société : les associés doivent nommer un nouveau président.
- Plusieurs formalités doivent être accomplies dans un délai d'un mois : modification des statuts, publication dans un support d'annonces légales, déclaration sur le guichet unique.
- Le Code de commerce ne réglementant pas précisément cette procédure, les statuts sont la référence principale à consulter.
Comment changer le président d’une SAS ?
Le changement du président de SAS peut intervenir pour plusieurs raisons :
- La démission du président, pour des motifs personnels ou professionnels ;
- L'arrivée à terme du mandat social, dont la durée est fixée par les statuts ;
- La révocation du dirigeant par les associés ;
- Le décès du président ;
- Un changement de fonction au sein de la SAS ;
- Une condamnation à une interdiction de gérer ;
- Un changement de statut juridique de la société.
Comment démissionner d'une SAS ?
La SAS est réputée pour avoir un mode de gestion souple. Cette particularité se retrouve à plusieurs niveaux, y compris dans le cadre de la démission du président : celui-ci peut quitter sa fonction à tout moment, sans que cela n'entraîne la dissolution de la société.
En principe, le président n'a pas à se justifier ni à respecter un préavis. Toutefois, les statuts peuvent prévoir des aménagements spécifiques, tels que :
- Respecter un certain formalisme dans la notification de la démission ;
- Se conformer à un délai de préavis ;
- Assurer la continuité dans la gestion de la SAS ;
- Rester en poste jusqu'à la prise de fonction de son successeur ;
- Motiver sa décision de quitter ses fonctions ;
- Indemniser la société si la démission cause un préjudice ou est motivée par une intention de nuire (démission abusive).
La notification de la démission
En cas de démission, le président doit impérativement notifier sa décision à la société. Il est fortement recommandé de le faire par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR), pour des raisons probatoires. Une fois prise, la décision de démissionner est irrévocable et non rétroactive.
Quelle procédure suivre pour nommer un nouveau président à la tête de la SAS ?
Une fois la démission actée, les associés ont l'obligation de nommer un nouveau président. Pour ce faire, ils doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) et procéder à un vote.
Avant d'organiser cette assemblée, il est indispensable de consulter les statuts, qui peuvent prévoir des conditions particulières concernant :
- Le mode de convocation des associés à une AGE ;
- Le quorum exigé pour procéder au vote ;
- Le pourcentage de votes à partir duquel le président est élu.
La décision de nomination doit être consignée dans un procès-verbal, mentionnant :
- L'identité du président sortant ;
- L'identité du nouveau président ;
- La date de prise de fonction.
Comment modifier les statuts d'une SAS ?
Lors d’un changement de président de SAS, il peut être nécessaire de procéder à plusieurs modifications des statuts. Pour être valables, elles doivent répondre à un certain formalisme.
Quelles mentions modifier dans les statuts de la SAS ?
Concernant l’identité du président de la SAS, deux cas de figure sont à distinguer :
- L’identité du président de la SAS est notifiée dans les statuts. Dans ce cas, il faut les modifier ;
- L’identité du président de la SAS est notifiée dans une annexe attachée aux statuts. Il n'est alors pas nécessaire de les mettre à jour.
Lors de la remise de la lettre de démission du président de SAS, celui-ci peut également informer les associés de sa volonté de céder ses actions. Si une action peut être librement vendue par un associé, cette liberté peut être restreinte par des clauses statutaires. Là encore, la consultation des statuts est nécessaire.
La valeur nominale des actions acquises par chaque associé ne doit pas figurer obligatoirement dans les statuts de la SAS. Néanmoins, si les statuts la mentionnent, il convient de procéder à une modification des statuts, en cas de cession des actions du président démissionnaire.
Par ailleurs, le siège social de la SAS peut être enregistré au domicile du président de la SAS. Dans ce cas, en cas de démission du président, les associés doivent mettre à jour le siège social de la société. En effet, elle est toujours domiciliée à l’adresse personnelle de l’ancien président. Le siège social peut être enregistré au domicile du nouveau président de la SAS ou à l’adresse d’un local propre à l'activité.
Dans le cas d’un transfert du siège social de la SAS au domicile du nouveau président, il sera nécessaire de vérifier au préalable qu’aucune clause dans un contrat de bail, dans un contrat de copropriété ou dans les dispositions des règles d’urbanisme ne s’oppose à la domiciliation à cette adresse. Il est important de demander l’accord préalable des personnes intéressées (bailleur, syndicat de copropriété, etc.) avant de domicilier le siège social au domicile du nouveau représentant légal de la société.
En plus de la modification des statuts concernant la domiciliation du siège social de la SAS, vous devez publier le procès-verbal retranscrivant le transfert dans un support d'annonces légales. Vous avez un mois pour le faire. L'avis de transfert du siège social doit obligatoirement préciser :
- Le nouveau et l'ancien lieu du siège ;
- La dénomination sociale suivie, si nécessaire, du sigle de la SAS ;
- Le statut juridique de l'entreprise ;
- Le montant du capital social ;
- Le numéro SIREN ;
- La mention "RCS", puis le nom de la commune où est localisé le greffe ayant procédé à l'immatriculation de la SAS ;
- L'identité complète des personnes ayant le pouvoir général d'engager l'entreprise : nom, prénoms, lieu de domiciliation.
Enfin, toujours dans un délai d'un mois, une déclaration du transfert doit être réalisée sur le site internet du guichet unique.
Comment mettre à jour les statuts d'une SAS ?
- Un journal d'annonces légales (JAL) ;
- Un service de presse en ligne (SPEL).
- Une copie du procès-verbal ayant statué sur la modification ;
- Un exemplaire des statuts à jour. Le représentant légal de la SAS doit le dater et le certifier conforme à l'original ;
- L'attestation de parution de l'avis au sein d'un support d'annonces légales.
Si la mise à jour des statuts de la SAS change les bénéficiaires effectifs, vous devez le déclarer sur le guichet des formalités des entreprises.
| Modifications des statuts d'une SAS | |
| Étape 1 : Décision collective des associés |
Décision votée et approuvée dans les conditions prévues au sein des statuts (organe habilité, nombre de voix requis, quorum exigé). Retranscription de la décision dans un procès-verbal. |
| Étape 2 : Publication au sein d'un support d'annonces légales |
Dans un délai d'un mois à partir de la modification. L'avis de publication doit intégrer la dénomination sociale, la forme juridique, le capital social, l'objet social, l'adresse du siège, le lieu et le numéro d'immatriculation au RCS, le procès-verbal d'assemblée générale et le détail des modifications. |
| Étape 3 : Déclarations de la modification | La formalité doit être accomplie sur le site du guichet des formalités des entreprises. |
Quels sont les coûts liés au changement de président ?
Le changement de président d'une SAS engendre plusieurs frais :
| Poste de dépense | Montant indicatif |
| Frais de greffe (modification RCS) | ~200 € |
| Publication dans un journal d'annonces légales | ~150 à 250 € selon le département |
| Accompagnement juridique (optionnel) | Variable |
Et si le siège social est domicilié chez le président sortant ?
Si le siège social de la SAS est enregistré au domicile du président démissionnaire, les associés doivent impérativement mettre à jour l'adresse du siège social. La société ne peut rester domiciliée à l'adresse personnelle d'un ancien dirigeant.
Plusieurs options sont possibles :
- Domicilier le siège au domicile du nouveau président ;
- Transférer le siège dans un local dédié à l'activité ;
- Recourir à une société de domiciliation.
Si vous domiciliez le siège chez le nouveau président
Avant tout transfert, vérifiez qu'aucune clause d'un bail, d'un règlement de copropriété ou des règles d'urbanisme ne s'oppose à cette domiciliation. Il est recommandé d'obtenir l'accord préalable du bailleur ou du syndicat de copropriété.
Formalités spécifiques au transfert de siège social
Le transfert de siège social est une formalité distincte qui nécessite une publication supplémentaire dans un support d'annonces légales, dans le mois suivant la décision. L'avis de transfert doit obligatoirement mentionner :
- Le nouveau et l'ancien lieu du siège social ;
- La dénomination sociale et, si nécessaire, le sigle de la SAS ;
- La forme juridique et le montant du capital social ;
- Le numéro SIREN ;
- La mention "RCS" et le nom de la commune du greffe d'immatriculation ;
- L'identité complète des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société (nom, prénoms, domicile).
Une déclaration du transfert doit ensuite être réalisée sur le site du guichet unique, dans le même délai d'un mois.
En résumé
- Le président d'une SAS est libre de quitter sa fonction à tout moment.
- La démission du président d’une SAS suppose d'accomplir un certain nombre de démarches dans les plus brefs délais.
- Suite à la nomination d'un nouveau dirigeant, les statuts de la société doivent être modifiés.
- Captain Contrat vous aide à accomplir toutes les formalités de changement de dirigeant.
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