Actions gratuites: comment en bénéficier ?

Gestion d'entreprise
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LE
4min

Au cours de la vie d’une société, il arrive que la fluctuation du marché ou d'autres évènements viennent influencer la valeur du capital social. Dans les sociétés par actions (SA, SAS, SCA), lors d’une augmentation préalable du capital, il arrive que de nouvelles actions soient émises.

Ainsi, proportionnellement à la valeur actuelle du capital, les sociétés peuvent avoir recours à une émission d’actions gratuites destiné à accroître la liquidité de l’action en rendant sa valeur unitaire plus faible. Ce système se rapproche des stock-options mais n’engendre pas le même niveau de risque. En effet, les actions gratuites sont un vrai bonus contrairement aux stock-options qui ne dégagent de valeur qu’en cas de hausse boursière.

Cette fiche pratique explique les conditions à remplir pour être bénéficiaire des actions gratuites.

Dans quels cas des actions peuvent-elles faire l’objet d’une distribution ?


Dans un premier temps, la distribution d’actions gratuites survient lors de l’augmentation de capital par incorporation de réserves. Une telle augmentation ne peut être décidée sans l’accord des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (décision prise à la majorité), assemblée durant laquelle les actionnaires fixent également les modalités d’attribution des actions gratuites.

En second lieu, il arrive que des actions/titres soient attribués gratuitement en cas de fusion ou de scission de société. Les membres de la société absorbée reçoivent en général les titres de la société absorbante (titres qui représentent les apports effectués par la société absorbée).

Il s’agit également d’une forme d’augmentation de capital, mais qui ne soulève aucune question particulière en termes de conditions d’attribution d’actions gratuites, puisque ces titres existaient déjà et constituent la contrepartie d’un apport en société.

 

Qui sont les bénéficiaires des actions gratuites ?

Les salariés

L’ensemble des salariés ou une catégorie d’entre eux peut bénéficier d’attribution gratuite d’actions.

Peuvent également prétendre à une attribution d’actions gratuites :

- Les membres du personnel salarié d’une société, d’un groupe de sociétés ou de groupements d’intérêt économique, dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui émet les actions ;

- Les membres du personnel salarié des sociétés dont 50% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une autre société qui détient 50% du capital de la société qui attribue les actions.

ATTENTION : si les actions ne sont pas autorisées à la négociation sur un marché réglementé (bourse), elles ne peuvent être attribuées qu’aux salariés de la société qui attribue les actions, ou aux salariés des sociétés, dont au moins 10% du capital ou des droits de votes sont détenus par la société qui procède à l’attribution.

Les mandataires sociaux

Les mandataires sociaux peuvent aussi être bénéficiaires d’une attribution gratuite d’actions. Dans les mêmes conditions que les salariés, peuvent en bénéficier :

- le président du conseil d’administration,

- le directeur général,

- les directeurs généraux délégués,

- les membres du directoire ou le gérant d’une société par actions.

Cette attribution devient définitive tout comme pour les salariés.

ATTENTION : pour les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, elles peuvent attribuer des actions gratuites à leurs mandataires sociaux uniquement si elles en font aussi bénéficier l’ensemble de leurs salariés, et au moins 90% des salariés de leur filiale.

Limites de distribution d'actions gratuites

Les salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social ne peuvent pas recevoir d'actions gratuites. L’attribution d’actions gratuites ne peut pas non plus excéder un plafond de 10% du capital social.

Quelle est la procédure à suivre pour une attribution d'actions gratuites ?

La procédure d’attribution d’actions gratuites comprend 3 étapes :

1) Une décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires d’attribuer des actions gratuites ;

2) Après avoir désigné les bénéficiaires et distribué les actions gratuites, les bénéficiaires doivent respecter un délai d’indisponibilité d’au moins 1 an au cours duquel les actions attribuées sont inaliénables (ni cessibles, ni transmissibles). Les bénéficiaires ne deviennent propriétaire des actions gratuites qu’au terme de ce délai ;

3) Enfin, les bénéficiaires doivent aussi respecter une période de conservation obligatoire de 2 ans à compter de l’attribution des actions, avant de pouvoir les revendre. Les actions ne deviennent donc cessibles qu’au terme de ce délai. Il est toutefois possible que les actions soient librement cessibles en cas de décès ou d’invalidité.

ATTENTION : depuis la loi du 29 mars 2014, le nombre d’actions gratuites distribuées est limité à 30%, mais uniquement quand l’attribution concerne l’ensemble des salariés. Sinon, le nombre d’actions est plafonné à 10%. Pour un souci d’équité, la loi a également imposé une limite d’écart dans la distribution des actions aux salariés. L’écart ne peut pas être supérieur à un rapport de 1 à 5 (un salarié ne peut avoir plus de 5 fois le nombre d’actions distribué aux autres salariés).

Par ailleurs, le conseil d’administration ou de surveillance, est obligé et a le devoir d’interdire aux mandataires sociaux de céder leurs actions avant la cessation de leurs fonctions, ou au minimum de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

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    Anaïs Caglayan
    A propos de Anaïs Caglayan

    Anaïs est diplômée d’un Master 2 en Droit des Affaires à l’Université de Paris Sud Jean Monnet. Passionnée par le droit et l’entrepreneuriat, elle est une nouvelle fervente de cet écosystème si stimulant fédéré autour de la FrenchTech et de la Tech en général. Pour elle, la digitalisation est une force pour l’entrepreneur, et le sera davantage pour les avocats de demain.

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