Actions gratuites: quel coût pour l'entreprise et le bénéficiaire ?

Gestion d'entreprise
Captain Contrat
LE
4min

Au cours de la vie d’une société, il arrive que la fluctuation du marché vienne influencer la valeur du capital social. Dans les sociétés par actions (SA, SAS, SCA), lors d’une augmentation préalable du capital, il arrive que de nouvelles actions soient émises.

Ainsi, proportionnellement à la valeur actuelle du capital, ces sociétés ont recours au système d’émission d’actions gratuites destiné à accroître la liquidité de l’action en rendant sa valeur unitaire plus faible. Ce système se rapproche des stock-options mais n’engendre pas le même niveau de risque. En effet, les actions gratuites sont un vrai bonus contrairement aux stock-options qui ne dégagent de valeur qu’en cas de hausse boursière.
Bien que l’action soit « gratuite » dans la pratique commerciale, la fiscalité n’est pas mise de côté sur ce point-là. Cette fiche pratique se penche donc sur les coûts fiscaux que devront supporter les différentes parties à cette opération.

Dans quels cas peuvent-elles faire l’objet d’une distribution ?

La distribution d’actions gratuites survient lors de l’augmentation de capital par incorporation de réserves. Une telle augmentation ne peut être décidée sans l’accord des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (décision prise à la majorité) ; assemblée durant laquelle les actionnaires fixent également les modalités d’attribution des actions gratuites.

Qui sont les bénéficiaires des actions gratuites ?

L’ensemble des salariés ou une catégorie d’entre eux peuvent bénéficier d’attribution gratuite d’actions. Peuvent également prétendre à une attribution d’actions gratuites les salariés de sociétés du même groupe ou de groupements d’intérêts économique.

Tous les mandataires sociaux de la société attribuant des actions gratuites peuvent en bénéficier. Cette attribution devient définitive tout comme pour les salariés.

Quel en est coût pour le bénéficiaire ?

En général, les actions sont attribuées sans contrepartie financière, mais il arrive parfois que certaines sociétés exigent le versement d’un montant symbolique (n’excédant pas 5% de la valeur réelle de l’action au jour de l’attribution) pour pouvoir en bénéficier.
Ce montant symbolique s’impute sur le montant imposable du gain d’acquisition.

Quel en est le coût pour l’entreprise ?

Le seul coût à retenir pour la société attributrice d’actions gratuites est la contribution patronale au taux de 20%, détaillée dans la rubrique « Quelles cotisations sociales ? » .

Quel est le régime fiscal de l’attribution d’actions gratuites ?

La plus-value d’acquisition correspond à la valeur des actions à leur date d’acquisition. Afin de déterminer la valeur de l’action, il est nécessaire d’opérer une distinction. Si la société est cotée, il faudra se référer au premier cours coté connu au jour de l’attribution définitive. Pour les sociétés non-cotées, une valorisation sera faite en fonction de l’actif net réévalué.

ATTENTION : si vous réalisez des gains au taux de change sur devise lorsque vous revendez vos actions gratuites, vous risquez d’être taxé sur ces gains (par exemple, si votre société est une entreprise étrangère).

En matière d’impôt sur le revenu, 4 régimes d’imposition peuvent s’appliquer selon la date d’attribution des actions :

· Pour les actions gratuites attribuées après le 1er janvier 2017 : application du nouveau régime d’IR inscrit dans la catégorie des traitements et salaires, uniquement pour la fraction qui ne dépasse pas 300 000 €.

· Pour les actions gratuites attribuées après la publication de la loi Macron, le 8 aout 2015, le gain d’acquisition est soumis à la plus-value de cession des actions, avec application de l’abattement de droit commun (ou un abattement spécifique aux dirigeants de PME en départ à la retraite).

· Pour les actions attribuées après le 28 septembre 2012 : la loi de finances pour 2013 soumet les plus-values d’acquisition au barème progressif de l’impôt sur le revenu soit : Taux marginale de 45 % ; contribution sur les hauts revenus de 4 % ; CSG et CRDS sur les salaires de 8 % (dont 5,1 % déductible).

· Pour les attributions consenties avant le 28 septembre 2012 : la plus-value d’acquisition est imposée au taux de 45,5 % ou sur option dans la catégorie des traitements et salaires.

Quelles cotisations sociales ?

La plus-value d’acquisition est soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine au taux de :

- 15,5% pour les actions gratuites attribuées avant le 27 septembre 2012 ;

- 8% pour les actions gratuites attribuées après le 28 septembre 2012.

Pour toutes les attributions effectuées après le 16 octobre 2007, une contribution salariale doit également être supportée, outre l’impôt sur les revenus et les prélèvements sociaux cités. Cette contribution est fixée à 10% pour plus-values d’acquisition intervenues depuis le 18 aout 2012. Le taux est de 2,5% ou 8% pour les gains d’acquisitions réalisés après cette date.

La Loi Macron du 7 aout 2015 vient cependant soustraire la contribution salariale des prélèvements obligatoires de tous les nouveaux plans institués après la publication de la loi. En revanche, les prélèvements sociaux sont frappés d’un taux de 15,5% (contre 8% avant), mais avec 5,1% demeurent déductibles.

Enfin, l’entreprise supporte désormais une contribution sociale patronale de 20% (contre 30% avant), et devient exigible à la date d’acquisition définitive des actions par le salarié.

Il est possible d’être exonéré de la contribution patronale dans les conditions cumulatives suivantes :

· La société répond à la définition de PME ;

· Elle n’a procédé à aucune distribution de dividendes depuis sa création ;

· Les actions sont attribuées dans la limité, par salarié, du plafond annuel de la sécurité sociale (38 616 € en 2016).

L’entreprise peut-elle déduire le coût des AG ?

Déduction des charges

Conformément à la dernière législation en vigueur, sont admises comme charges déductibles pour la détermination du résultat imposable de la société :

- Les frais de rachat des titres destinés à être remis aux salariés ;

- Les frais d’augmentation de capital lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre ;

- Les frais de gestion des actions rachetées ou émises jusqu’à la date de leur attribution définitive aux salariés ;

- Les charges qui découlent de l’acquisition définitive des actions par les salariés (rémunération des intermédiaires, impôt sur les opérations de bourse, frais entraînés par les inscriptions au registre des transferts).

A savoir : pour les membres du personnel salarié de sociétés ou groupements à qui la société a attribué des actions gratuites, les mêmes droits à déduction sont applicables mais sous certaines conditions.

Déduction fiscale

Les sociétés ayant réalisé une attribution gratuite d’actions au profit de leurs salariés peuvent bénéficier d’une déduction fiscale. Aucune déduction n’est admise pour les actions émises au profit des mandataires sociaux non-salariés de l’entreprise.

ATTENTION : le droit à déduction est exclu lorsque le plan d’actions ne concerne que certaines catégories de salariés. L’ancienneté comme critère d’attribution est toutefois admise (n’excédant pas 3 mois). La déduction n’est pas non plus applicable lorsque les conditions d’attribution fixées par le conseil d’administration ne sont pas considérées comme bénéficiant à tous les salariés de l’entreprise. C’est le cas si des critères de performance sont trop élevés pour qu’ils puissent être remplis par tous les salariés. Il faut alors que le critère de performance soit collectif et permanent pour être atteint par l’ensemble des salariés.

Pour obtenir un droit à déduction, les actions doivent être attribuées selon l’un des quatre modes suivants :

- Une répartition uniforme ;

- Une répartition proportionnelle aux salariés ;

- Une répartition proportionnelle à la durée de présence ;

- Une répartition utilisant plusieurs de ces critères.

Le mode de répartition est en général fixé par le conseil d’administration.

La déduction pratiquée est égale à la différence entre la valeur des actions à la date de l’augmentation de capital et leur prix de souscription. Pour l'emission d'actions gratuites, l’augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution des actions aux bénéficiaires.

L’action étant gratuite, le prix de souscription à retenir pour le calcul de la déduction est nul.

Enfin, la déduction prévue s’opère sous forme de déduction extracomptable portée directement par l’entreprise sur le tableau de la détermination du résultat fiscal (formulaire CERFA n°10951 ; disponible sur le site www.impots.gouv.fr).
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    Diplômé d'HEC et bras droit d'un célèbre entrepreneur, Philippe a aidé plusieurs startups dans leur développement. Il accorde une grande importance à conseiller les entrepreneurs dans leurs problématiques juridiques pour les aider à faire les meilleurs choix.

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