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    Convention de trésorerie entre une filiale et sa mère

    Création d'entreprise
    Captain Contrat
    LE
    4min

    Très souvent, les différentes entités composant un groupe de sociétés — holding et sociétés filles — ont besoin de financement pour l’exercice de leurs activités. Il y a donc parfois au sein d’un tel groupe, des flux financiers qui sont potentiellement source d’insécurité juridique.

    Pour maîtriser ce risque et l’éviter, les professionnels du droit prodiguent souvent le même conseil aux entités des groupes : mettre en place une convention de trésorerie. De nos jours, ces conventions sont relativement courantes mais elles restent pourtant inconnues de beaucoup de dirigeants d’entreprise.

    convention de trésorerie

    convention de trésorerie entre une filiale et sa mère : explication

    Encore appelée "convention d’omnium", la convention de trésorerie est un contrat par lequel les membres d’un groupe de sociétés décident de centraliser, au sein d’une société dite "pivot", les mouvements de trésorerie du groupe. La société pivot prend donc la charge d’accorder et de recevoir les avances des autres entités du groupe. En d’autres termes, elle devient un emprunter/prêteur.

    Notons ici que dans la plupart de cas, la société pivot est la société mère. Elle se charge d’analyser pour chaque entité du groupe, les excédents et les déficits de trésorerie. C’est ainsi qu’elle détermine les besoins de trésorerie de chaque entité. Elle organise ensuite la centralisation de la trésorerie disponible pour redistribuer les fonds en fonction des besoins des différentes entités du groupe. Ce mécanisme est particulièrement utile pour assurer le fonctionnement d'une filiale.

    L’existence d’une telle opération se justifie par le principe selon lequel une entité membre du groupe pourra financer une société mère ou une filiale dans des conditions plus avantageuses que le marché financier ou bancaire. Ceci dit, quand on sait que la loi donne en réalité le monopole de telles opérations aux établissements bancaires, on peut se demander quel est le fondement de ce principe.

    En réalité, le code monétaire et financier a fait échapper au monopole des établissements bancaires, les opérations de trésorerie entre une société et d’autres « ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l’une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres ». C’est donc cette exception qui constitue le fondement des conventions de trésorerie.

    Convention de trésorerie, pourquoi la mettre en place ?

    De nombreux avantages font qu’il est important de mettre en place une convention de trésorerie. En réalité, mis à part une optimisation de la gestion financière du groupe, cette convention permet aux sociétés voulant créer une filiale de mieux maîtriser certains risques juridiques et fiscaux.

    En effet, avec le rôle sécurisant que joue la convention, elle réduit le risque qu’une opération fasse l’objet de qualification pénale en abus de droit sociaux. De la même manière, la convention permet de restreindre le risque qu’une opération soit par exemple qualifiée de distribution irrégulière de bénéfices en ce sens qu’elle est pleinement opposable à l’administration fiscale.

    Par ailleurs, la convention de trésorerie permet de limiter les risques de confusion de patrimoine ou de direction de fait en cas de cessation de paiement d’une filiale. Aussi, elle offre plus de flexibilité dans la gestion du groupe. Elle permet d’écarter la responsabilité délictuelle des dirigeants en matière d’abus de majorité.

    convention de trésorerie, que doit-elle contenir ?

    La convention de trésorerie est un contrat soumis au principe de liberté contractuelle. Par conséquent, on ne peut trouver un modèle type de rédaction. Cependant, il faut noter qu’elle comprend en général, plusieurs éléments permettant d’organiser son fonctionnement à l’intérieur du groupe. On distingue entre autres :

    • Les parties concernées : la convention de trésorerie doit faire apparaitre clairement, toutes les entités du groupe auxquelles elle s’applique. Il faut en outre mentionner que les entités sont liées par un lien capitalistique qui leur permet de former un groupe,
    • L’objet et la durée de la convention : les entités doivent bien préciser que le contrat est bien une convention de trésorerie dont l’objectif est de centraliser les besoins et les excédents de trésoreries. Elles doivent également préciser la durée de validité de la convention,
    • Les modalités de fonctionnement : le texte de la convention doit expliquer comment est prévue la mise en œuvre des flux financiers à l’intérieur du groupe. Elle doit par ailleurs préciser la périodicité des flux, l’ouverture des différents comptes courants pour réceptionner les fonds, la durée des remboursements, le personnel dédié aux questions de trésorerie, etc,
    • Indépendances des différentes entités : la convention doit bien signifier que les différentes sociétés du groupe maintiennent bien leur indépendance,
    • Entrée ou sorties d’une société : les parties doivent également prévoir dans leur convention de trésorerie, les conséquences de l’entrée ou de la sortie d’une société au sein du groupe,
    • Rémunération : la convention précise la méthode choisie pour le calcul de la rémunération des avances consenties,
    • Résolution de litiges : les entités du groupe doivent également prévoir dans leur convention, la procédure à suivre en cas de survenance d’un litige, la juridiction compétente pour connaître du litige, etc.

    NB : cette liste n’est pas exhaustive.

    Pour conclure, notons que la convention de trésorerie ou convention d’omnium est un contrat par lequel les sociétés constituant un groupe donnent à l’une d’entre elles — généralement la holding ou société mère — le pouvoir de gérer la trésorerie du groupe. Ce contrat présente plusieurs avantages et permet le financement des entités du groupe dans des conditions plus avantageuses. Lorsque les sociétés d’un groupe décident de mettre en place une convention, elles doivent y mentionner un certain nombre d’informations relatives à son bon fonctionnement. Pour finir, notons que les conventions de trésoreries n’entrent pas dans le cadre des conventions règlementées ; et cela en raison du fait que les avances de trésorerie sont considérées comme des opérations naturelles. Cependant, il est conseillé de soumettre ces conventions à la procédure des conventions règlementées. En effet, non seulement cela donne plus de légitimité à la convention ; elle lui permet d’éviter d’éventuels litiges à venir et aide également à justifier en cas de contrôle fiscal, de l’existence du contrat.

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