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Dissolution de SCM : quelle est la procédure ?

Dissoudre sa société
Dissoudre sa société
Amélie Gautier
Écrit par Amélie Gautier
Diplômée d'un Master II en droit des affaires de l'Université de Versailles Saint-Quentin-en Yvelines, Amélie est responsable du contenu juridique de Captain Contrat depuis 2017.
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La Société Civile de Moyens (SCM) est utilisée entre les professionnels libéraux pour la mise en commun et le partage des frais mobiliers, locatifs, généraux et de secrétariat. Cependant, chaque professionnel exerce indépendamment sa profession, c’est-à-dire que vous n’avez pas besoin de mettre en commun les ressources tirées de votre profession.

La SCM permet de partager des locaux, du matériel et un secrétariat afin de diminuer les coûts et faire des économies. Dans cet article nous détaillerons le fonctionnement ainsi que les démarches de dissolution d'une SCM.

 

 

Le fonctionnement de la SCM

 

Vous devez être au minimum 2 associés. Les associés doivent exercer une profession libérale. Les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Attention : En tant qu’associé, vous êtes responsable indéfiniment des dettes de la SCM sur vos biens propres. Cependant, votre responsabilité sera proportionnelle à vos apports dans le capital social.

Il est tout à fait possible de créer une SCM entre professions complémentaires, cependant vous devez vérifier auprès de votre ordre s’il n’y a pas de limitations.

Quand vous allez exercer votre profession libérale, elle restera indépendante de celle de la SCM car cette société n'a pas d'activité sociale. En effet, la SCM n’a pas de clientèle et vous n’avez pas à lui verser vos honoraires. Chaque membre donne seulement des contributions pour payer les frais communs.

Par ailleurs, la SCM n’est pas assujettie à l’impôt sur les sociétés si elle respecte bien son objet social. Elle est assujettie à la TVA, mais elle en est exonérée.

A noter : Il est tout à fait possible de combiner une Société Civile Immobilière (SCI) et une SCM.

Par exemple : Vous pouvez acheter un bien immobilier avec une SCI et c’est la SCM qui va payer les frais généraux d’exploitation.

Enfin, la SCM peut être gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Toutefois, vous devez prévoir la durée des fonctions et les pouvoirs du gérant dans les statuts. Vous pouvez tout à fait limiter les pouvoirs du gérant en mentionnant dans les statuts qu’il doit d’abord obtenir l’autorisation des associés pour certains actes.

La dissolution de la SCM

 

Les causes de dissolution de la SCM ne sont pas étrangères à celles des autres sociétés, à savoir :

  • la dissolution anticipée demandée par les associés au tribunal en cas de mésentente paralysant le bon fonctionnement de la SCM,
  • la dissolution anticipée de la SCM prononcée par le tribunal,
  • la dissolution anticipée voulue par les associés,
  • la fin de la durée de vie de la SCM,
  • la réalisation de l’objet social de la SCM,
  • la clôture d’une liquidation judiciaire pour insuffisance d’actifs,
  • l’annulation du contrat de société,
  • les causes prévues dans les statuts.

Lorsqu’un conflit existe entre les associés et que celui-ci entraîne la paralysie du fonctionnement de l’entreprise, il est possible d’obtenir la dissolution de la société. Ainsi, le juge prononcera la dissolution judiciaire de la société pour justes motifs à la demande d’un associé notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Pour cela, la mésentente doit être grave et sérieuse et elle doit entraver complètement la bonne marche de la société.

Pour aller plus loin : Me Jean Rondot décrypte pour vous les cas les plus fréquents de mésententes entre associés et vous livre ses conseils pour y faire face. Découvrez son article sur la mésentente entre associés.

Attention : Le juge peut également proposer la nomination d’un administrateur ou condamner l’associé à l’origine du conflit afin d’éviter la dissolution.

Par exemple : si les associés sont dans une telle mésentente qu'elle empêche toute prise de décision, la dissolution anticipée peut être prononcée.

Les associés peuvent aussi décider à tout moment de dissoudre la SCM en convoquant une assemblée générale. Le procès-verbal de l'assemblée générale fera acte de la décision de dissolution de la SCM. L’assemblée générale devra aussi nommer un liquidateur chargé de procéder au partage et d’accomplir les formalités de la liquidation de la SCM.

A noter : Pour pouvoir décider d’une dissolution anticipée, la société ne doit pas être en état de cessation des paiements. A défaut, la procédure collective s'impose. Rappelons que la société est en état de cessation des paiements quand elle ne peut plus faire face à ses dettes exigibles avec son actif disponible.

Et si vous n’arrivez pas à nommer un liquidateur, le juge pourra en nommer un. Le liquidateur va vendre les biens de la SCM pour rembourser les dettes.

Vous devez aussi penser à publier une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL) qui indiquera la décision de dissolution de la SCM et sa mise en liquidation. Les coordonnées du liquidateur doivent aussi être mentionnées. Tous les documents de la société devront indiquer « société en liquidation ».

La dissolution doit faire l’objet d’une déclaration au Registre du Commerce et des Société (RCS) dans un délai d’un mois suivant la décision de l’assemblée générale de dissoudre la SCM.

Le liquidateur doit remettre au greffe :

  • le procès-verbal de l’assemblée générale,
  • le formulaire M2,
  • une attestation de publication dans un JAL,
  • une copie de la pièce d’identité du liquidateur.
  • une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur.

Ainsi le greffe pourra publier la dissolution de la SCM au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

La dissolution de la SCM doit aussi être enregistrée auprès du Service des Impôts dans le même délai d’un mois.

Une fois toutes les opérations réalisées, le liquidateur va rassembler l’assemblée générale des associés pour présenter les comptes car les associés doivent approuver les comptes de la société et voter la clôture de la liquidation.

Vous devrez une nouvelle fois faire une annonce dans un JAL pour annoncer la clôture de la liquidation de la SCM. Ensuite, il faudra procéder à la radiation de la SCM au RCS dans un délai d’un mois suivant l’approbation de la clôture de la liquidation par les associés en déposant au greffe du tribunal de commerce :

  • le procès-verbal de l’assemblée générale constatant la clôture des opérations de liquidation,
  • les comptes de clôture approuvés,
  • l’attestation de parution dans un JAL,
  • le formulaire M4.

La SCM perd alors la personnalité juridique et les associés sont propriétaires indivis des biens non vendus.

Captain Contrat peut vous aider à réaliser toutes vos démarches, de la décision de dissolution de la SCM à la liquidation de la société. De nombreuses formalités doivent être réalisées notamment les publications au JAL et les différents documents à remplir. Avec Captain Contrat, vous êtes certain que toutes les démarches seront réalisées dans les délais. C’est simple et efficace pour un coût moins important que le recours à un avocat indépendant.

 

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