Cession d’actions ou augmentation de capital : quelle est la meilleure option ?

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J'augmente mon capital

Sommaire

  1. La cession d’actions
  2. L’augmentation de capital
  3. Avantages et risques des deux options
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Deux options se présentent lorsqu’un nouvel associé doit intégrer la société. Cession d’actions ou augmentation du capital : quels sont leurs avantages et leurs inconvénients ? Comment choisir ?

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La cession d’actions

 

Définition

Par la cession d’actions, un actionnaire cède ses titres à un autre associé – déjà associé ou non - qui le remplace, en échange d’une contrepartie financière. Le capital social reste le même en termes de chiffre, seule sa répartition change.

Les modalités peuvent être conditionnées par un contrat de cession d'actions : objectifs, audits... En principe, le prix de la cession est fixé en toute liberté, il peut ne pas correspondre à la valeur nominale, soit la valeur fixée à l’émission du titre. Le prix doit toutefois respecter quelques exigences légales – sérieux, déterminable, raisonnable...-.

Suivant la forme sociale de l’entreprise, la procédure de cession entre deux actionnaires est plus ou moins libre. Les SA et SAS ne sont pas légalement tenu à l’agrément des autres associés, c’est une raison majeur du choix pour ces statuts juridique. Sans clauses spécifiques mentionnées par les statuts, les actions passent du patrimoine du cédant au patrimoine du cessionnaire, sans que cela n’affecte la société. Avec le titre sont aussi transmis le droit d’intervenir dans la gestion de l’entreprise et le droit de toucher les dividendes correspondants. L’opération se concrétise par un virement de compte à compte.

 

Fiscalité

Hormis les droits d’enregistrement – voir la procédure- dont doit s’acquitter le nouvel actionnaire, le cédant est soumis quant à lui aux prélèvements sociaux de 15,5 % et à l’impôt sur le revenu, à hauteur de la plus-value réalisée sur la vente de ses actions. Quelques abattements généraux et majorés peuvent être appliqués sur l’IR, notamment dans les cas suivants :

  • Si les titres ont étés conservés entre 2 et 8 ans, un abattement de 50 %
  • Pendant 8 ans au moins pour un abattement de 65 %,
  • Pour les PME,
  • Créées depuis moins de 10 ans,
  • Nouvelle,
  • Passible de l’impôt sur le bénéfice,
  • Avec un siège social dans un pays de l’UE, ou ayant conclu une convention d’assistance administrative avec la France.

La procédure

La procédure de cession d’actions est simple pour les SAS et les SA. Sans être obligatoire, il est recommandé d’établir un acte de cession pour prouver qu’elle a bien été effectuée, précisant tous les détails de l’opération : nom des parties, nombres de titres en jeux, prix des titres...

Pour une SAS comme pour une SA sans offre publique de titre et de moins de 100 actionnaires, la cession d’actions doit être signifiée à la société, par l’acte de cession ou par un ordre de mouvement, puis doit être inscrite dans le registre des mouvements de titre. La cession doit être ensuite déclarée au Service des impôts des entreprises – SIE- du domicile du cédant ou du cessionnaire, par acte ou par formulaire Cerfa n°2759. Le cessionnaire devra s’acquitter d’un droit d’enregistrement équivalent à 0,1% du prix d’achat du titre.

 

L’augmentation de capital

 

L’entrée dans une société en tant qu’associé peut également se faire par une augmentation du capital de la société, créant de nouvelles parts et une nouvelle répartition. Contrairement à la cession de parts, le montant du capital change. Concrètement, cela se traduit par des fonds déposés sur le compte de la société par le nouvel actionnaire, lorsque l’apport est en numéraire.

Bon à savoir : le capital peut être augmenté sans l’arrivée d’un nouvel associé et création de nouvelles parts, par l’augmentation simple de la valeur nominale des titres existants.

 

Procédure

Le capital peut être augmenté par le nouvel arrivant par un apport en numéraire ou un apport en nature. La souscription est librement fixée. Très encadré par la loi, l’augmentation de capital est un procédé plus lourd que la cession d’actions, dans la mesure où la société entière est impactée. Suivant les modalités d’augmentation, les statuts sociaux, le type des apports, il est nécessaire d’établir un acte de décision collective, ainsi qu’un rapport auprès d’un commissaire aux comptes, aux apports ou du conseil d’administration, déposer les apports en numéraire sur un compte bloqué...

Les statuts doivent ensuite être mis à jours, puis publiés dans un journal d’annonces légales. L’opération d’augmentation doit également faire l’objet d’un enregistrement aux impôts. Les droits d’enregistrement s’élèvent à 375 € si le capital reste inférieur à 225 OO € après augmentation, ou à 500 € s’il est supérieur. Un dossier complet doit ensuite être transmis au CFE, qui le transmettra au greffe du tribunal dont dépend la société.Téléchargez gratuitement votre guide pour tout savoir sur le financement de  votre société Je télécharge mon guide

 

Avantages et risques des deux options

 

Le choix entre la cession d’actions ou l’augmentation du capital pour intégrer un nouvel associé dépend avant tout de la stratégie de l’entreprise, de ses projets et de sa santé.

La cession d’action a l’avantage de la simplicité, par rapport à l’augmentation de capital, plus lourde en procédure. Alors que la cession des parts sociales d’une SARL est contraignante, la vente d’actions en SAS et SA est simple, hormis d’éventuelles clauses spécifiées dans les statuts.

La cession d’actions implique que l’un des associés perde une partie ou la totalité de son pouvoir et de ses dividendes : le choix pour la cession d’actions ne se pose que si l’un des actionnaires veut bien laisser une partie ou la totalité de ses droits, il reste soumis à cette condition.

De son côté, l’augmentation de capital n’est pas tributaire du départ d’un associé ou de sa perte de droits, et surtout, donne plus de moyens financiers à la société, en renforçant ses fonds propres. Faire entrer un nouvel associé par une augmentation de capital est une bonne stratégie pour les entreprises au développement prometteur. Un capital augmenté permet de financer de nouveaux projets, et rassure les créanciers qui peuvent fixer des taux d’intérêts réduits. L’augmentation de capital en apport numéraire augmente aussi la trésorerie.

Mais qui dit augmentation du capital peut aussi signifier perte de pouvoir et dilution des dividendes. Le nouvel actionnaire est un investisseur, le projet de l’entreprise en plein développement l’intéresse, il a confiance. Il prend aussi des risques financiers, qu’il va vouloir limiter en encadrant le fonctionnement de la société... Il est courant que pour une start-up, l’augmentation de capital due à l’intégration d’un nouvel actionnaire, majoritaire, se traduise par une perte de pouvoir pour les fondateurs, minoritaires, de la société. Des clauses spécifiques ou un pacte d’associés peut permettre de se protéger.

Si le choix de la cession d’actions reste le simple mais sans valeur ajoutée, l’augmentation de capital est financièrement plus intéressante, mais aussi plus risquée.

Amélie Gautier

Écrit par

Amélie Gautier

Diplômée d'un Master en droit des affaires et passionnée par le monde de l'entreprise, Amélie s'efforce de rendre accessible les informations juridiques nécessaires aux entrepreneurs tout au long de leurs projets.

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