Acte de nomination du président SASU : quelle procédure à respecter ?

Gestion d'entreprise
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Vous êtes entrepreneur et envisagez de créer une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ? Vous vous interrogez sur les modalités de nomination de son président ? Si une grande liberté existe dans le fonctionnement d'une SASU, un des rares éléments imposés par la loi est la désignation de son président.

Il s'agit donc d'un acte important nécessitant le respect de certaines conditions et formalités. On fait le point sur l'acte de nomination du président SASU :

  1. Qui peut devenir président de SASU ?
  2. Le rôle et les pouvoirs du président de SASU
  3. L'acte de nomination du président SASU

Qui peut devenir président de SASU ?

La SASU est marquée par une importante liberté statutaire : son organisation et son fonctionnement sont peu encadrés par le code du commerce. Les seules limites fixées par la loi sont identiques à celles concernant les dirigeants de toute autre société.

Pour pouvoir être nommé président de SASU, il ne faut donc pas être frappé d'une incapacité, d'une incompatibilité, ou d'une interdiction de diriger suite à une faillite personnelle par exemple.

En dehors de ces hypothèses, le mandat de président de SASU peut être exercé par une personne physique ou morale, qui peut être un tiers ou un associé de la SASU.

Les conditions d'accès à la présidence sont ensuite librement fixées par les statuts (article L227-5 du Code de commerce) par l'associé unique. Celui-ci peut décider que le président de la SASU soit ou non associé de la SASU, posséder certaines compétences, avoir un certain âge, etc.

Le rôle et les pouvoirs du président de SASU

Un rôle de représentant et de dirigeant

Selon l'article L227-6 du Code de commerce, le président de la SASU représente la société à l'égard des tiers. Il s'agit donc d'une mission large lui donnant des pouvoirs étendus pour agir au nom de la SASU et engager celle-ci par les actes signés avec les tiers. Ainsi, même les dispositions des statuts de la SASU qui limitent les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Comme tout dirigeant de société, le président de la SASU gère également au quotidien la société, il établit les rapports de gestion et arrête les comptes annuels.

La direction de SASU éventuellement partagée avec un directeur général

L'associé d'une SASU peut décider que la direction de sa société sera confiée à plusieurs personnes. Pour cela, il nomme, à côté du président, un directeur général. Dans ce cas, seul le président de la SASU dispose de pouvoirs conférés par la loi, les autres dirigeants ne bénéficient que des pouvoirs limitativement énumérés dans les statuts. Dans des petites structures comme les SASU, ce dédoublement de la direction reste rare, mais rien ne l'interdit.

Comment rédiger l'acte de nomination du président d'une SASU ?

Un président-associé unique de SASU aux pleins pouvoirs

Lorsque le président de la SASU est également l'associé unique, il détient tous les pouvoirs. En effet, en plus de son rôle de président qui dirige, représente et gère la SASU, l'associé unique détient le pouvoir de décision dans certaines situations. C'est notamment le cas pour choisir d'augmenter ou de réduire le capital, de fusionner ou dissoudre la société, d'approuver les comptes annuels, ou encore de déterminer l'affectation des bénéfices.

En outre, ce cumul des rôles de président et d'associé de SASU, entraîne un allègement de certaines règles de fonctionnement :

  • Le président-associé unique n'a ainsi pas besoin d'approuver les comptes sociaux, ceux-ci étant réputés approuvés par leur simple dépôt au greffe du tribunal de commerce,
  • De même, il est dispensé d'établir un rapport de gestion annuel lorsque l'activité de la SASU ne dépasse pas certains seuils.

Les conséquences du statut de président de SASU

La nomination en tant que président de SASU entraîne certaines conséquences sur le statut social et fiscal de celui-ci. Le président, personne physique, est soumis à l'impôt sur le revenu, lorsqu'il est rémunéré.

Il relève du régime social «assimilé salarié». Il dépend donc du régime général de la sécurité sociale et bénéficie de la même protection que les salariés cadres, sauf concernant l'assurance chômage.

Il peut cependant bénéficier de la protection chômage s'il est également salarié de la SASU. Un tel cumul est possible, sauf disposition contraire des statuts, si le président n'est pas l'associé unique de la SASU.

L'acte de nomination du président SASU

Les modalités de nomination du président de SASU

Quelle que soit la forme prise par la nomination du président de SASU, l'acte doit faire l'objet d'une publication, au sein d'un journal d'annonces légales du département du siège social de la SASU. Il faut également informer votre centre de formalités des entreprises (CFE), en adressant notamment le formulaire M3, pour procéder aux modifications dans le registre du commerce et des sociétés (RCS).

Une nomination obligatoire lors de la création d'une SASU

La nomination d'un président doit être effectuée dès la création de la SASU. Elle peut prendre 2 formes :

  • Une clause des statuts est réservée à cette nomination

L'inconvénient est que chaque changement de président nécessitera la modification des statuts de la SASU, dont la procédure est contraignante et coûteuse

  • Un procès-verbal de décision de l'associé unique est rédigé pour nommer le président de la SASU.

Cet écrit fera partie du registre des décisions de l'associé unique de la SASU. La tenue d'un tel registre est une formalité imposée par la loi. L'associé y répertorie les décisions prises dans le cadre du fonctionnement de la SASU.

L'intérêt de ce type de nomination est qu'un nouveau procès-verbal de décision de l'associé pourra modifier la présidence de la SASU. Vous éviterez ainsi le formalisme imposé pour modifier les statuts.

Le changement de président au cours de la vie de la SASU

Le président de SASU peut changer au cours de la vie de la société. Les modalités de changement dépendent alors de la forme prise par la nomination initiale. Ainsi, si le président de la SASU a été nommé dans les statuts, une modification de ceux-ci est nécessaire.

Si au contraire, la première nomination a fait l'objet d'un écrit distinct, un nouveau procès-verbal de décision l'associé unique sera suffisant.

Les informations nécessaires dans l'acte de nomination du président de SASU

L'acte de nomination du président de SASU comporte notamment :

  • la dénomination sociale, la forme juridique, le capital social et l'adresse du siège social de la SASU pour laquelle le président est nommé,
  • les noms, prénom, adresse, date de naissance et nationalité de l'associé unique personne physique, ou la dénomination sociale, la forme juridique, le capital social, le numéro d'immatriculation au RCS et l'adresse du siège social et l'identité de son représentant si l'associé unique est une personne morale,
  • les éléments d'identité du président nommé, personne physique ou morale, et son éventuel représentant s'il s'agit d'une personne morale,
  • la date d'entrée en fonction du président,
  • la durée de son mandat (à défaut de précision, il est considéré illimité),
  • l'acceptation du président de ses fonctions,
  • le rôle et les pouvoirs du président au sein de la SASU ainsi que les éventuelles limites,
  • le montant de la rémunération, s'il y a lieu,
  • le lieu, la date et les signatures de l'acte de l'associé unique et du président.

Vous souhaitez nommer ou changer de président pour votre SASU, mais craignez d'omettre certains éléments ? Nous vous accompagnons dans ce projet, et vous aidons dans la rédaction des actes nécessaires à cette nomination.

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    Diplômé d'HEC et bras droit d'un célèbre entrepreneur, Philippe a aidé plusieurs startups dans leur développement. Il accorde une grande importance à conseiller les entrepreneurs dans leurs problématiques juridiques pour les aider à faire les meilleurs choix.

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