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    CONSULTATION AVOCAT EN 24H > CONSULTATION AVOCAT EN 24H > Levée de fonds : 10 étapes pour la réussir par Me Hossenbaccus

    Réussir sa levée de fonds en 10 étapes

    Gestion d'entreprise
    Captain Contrat
    LE
    4min

    Votre société atteint un stade propice pour accélérer ? Pour cela, vous avez bien entendu besoin de financement et donc faire appel à des investisseurs (business angels ou fonds d’investissement) pour réaliser une levée de fonds

    Mais organiser une levée de fonds et la réussir peut parfois relever du parcours du combattant. C’est une étape qui prend du temps et nécessite beaucoup d’énergie de la part des dirigeants d’entreprise.  

    Pour vous aider dans cette étape, souvent décisive pour l’avenir et l’attractivité d’une jeune société, Maître Sabine Hossenbaccus vous livre les 10 étapes pour réussir votre levée de fonds

     

    Sabine Hossenbaccus L'auteur - Me Sabine Hossenbaccus, avocat à la Cour, inscrit au barreau de Paris, a développé de solides compétences en conseil en entreprise. Elle nous livre ici ses conseils et des exemples tirés de son expérience professionnelle sur la levée de fonds, mais aussi sur la Lettre d'intention et le Term-sheet : deux documents qui revêtent une importance considérable dans cette procédure. C’est la raison pour laquelle nous prévoyons un passage dédié à ce sujet, avec les recommandations de Me Hossenbaccus pour ne pas vous tromper.

     

    Au sommaire de cet article : les 10 étapes pour réussir sa levée de fonds

    1. Bien connaître son produit et les perspectives qu’il offre
    2. Faire sa levée au bon moment
    3. Bien valoriser sa société
    4. Identifier les investisseurs qu’il vous faut
    5. Bien organiser la gouvernance dans votre pacte d’actionnaires
    6. Ne pas négliger la LOI et le term sheet
    7. Appréhender l’investisseur comme un nouvel associé et sécuriser le transfert des titres
    8. Prévoir et anticiper la sortie du fonds
    9. Ne pas négliger la quantité de documentation juridique : pacte, promesses, émission de valeurs mobilières, corporate
    10. Se faire accompagner par un avocat spécialisé

     

    Vous envisagez de faire une levée de fonds ? Contactez Me Sabine Hossenbaccus

     

    1ère étape : Bien connaître son produit et les perspectives qu’il offre 

    Une levée de fonds est une opération qui prend du temps. En tant que fondateur, dirigeant, vous allez y consacrer des ressources et une bonne partie de votre énergie sur une période de 6 mois à 1 an. C’est un véritable marathon, et les élus sont rares. En effet, un fonds d’investissement mise en moyenne sur 3 entreprises par an. 

    Il est donc essentiel de bien vous préparer et soigner au mieux votre présentation. 

    Pourquoi faites-vous une levée de fonds ? Avez-vous fait le tour des autres possibilités de financement (banques, subventions…) ? Qu’allez-vous faire des fonds obtenus ? Quels sont vos objectifs à court, moyen et long terme ? Quelle somme souhaitez-vous obtenir et contre quelle part de votre capital ? Quelle sera la conséquence de l’entrée au capital d’un investisseur ? Êtes-vous au clair sur vos chiffres et metrics : votre business model, votre bilan, votre chiffre d’affaires, votre marge, vos coûts d’acquisition, etc. ? 

    Autant de questions qu’il vous faut vous poser en amont et auxquelles vous devez être en mesure de répondre clairement. 

    Votre business plan aura donc une importance considérable pour votre présentation. C’est un élément essentiel afin de convaincre vos potentiels futurs investisseurs. Il doit être être clair, lisible et de nature à prouver que votre projet est viable. 

    Vous pouvez également y joindre ce que l’on appelle, l’executive summary, lequel permet d’expliquer davantage votre projet et aider à sa compréhension. 

    En conclusion, ne négligez pas la préparation de votre pitch et préparez-vous aux questions qui pourront vous être posées par les investisseurs. 

    2ème étape : Faire sa levée de fonds au bon moment

    Nous l’avons dit, lever des fonds prend du temps. N’attendez pas d’être dans l’urgence pour vous pencher sur la question. 

    Le processus commence même parfois longtemps avant les premières discussions. Dès le lancement de votre société, n’hésitez pas à rencontrer, échanger avec des business angels et autres investisseurs. Le carnet d’adresse que vous allez constituer progressivement vous sera très bénéfique lorsque vous entamerez réellement vos recherches.  

    Avant de démarrer, il est donc indispensable de vous poser les questions suivantes : s’agit-il pour vous et votre société du moment idéal pour réaliser une levée de fonds ? A quelle étape de financement se situe votre entreprise ?

    Cela va notamment influer sur le profil de vos prochains interlocuteurs et sur le type de levée de fonds que vous allez viser. 

    S’agit-il d’une phase d’amorçage ? Est-ce votre toute première levée de fonds (seed) ? Ou entamez-vous votre seconde ou troisième levée ? Si tel est le cas, l’investissement impliquera des tickets plus importants au regard du niveau de développement auquel votre société se situe : série A, série B ou série C 

    3ème étape : Bien valoriser sa société 

    La valorisation de société peut s’avérer plus simple pour une entreprise qui compte plusieurs années d’existence. Celle-ci dispose d’ores et déjà d’un historique de vente, de clients, etc. Il est plus évident de partir de ce constat pour établir une valorisation. 

    A l’inverse, pour une startup qui se lance ou une très jeune entreprise, l’historique est mince. Difficile alors de dégager des indicateurs de visibilité et de viabilité du projet. 

    A l’aube de l’entrée de nouveaux investisseurs, cette étape peut s’avérer très complexe. Elle est pourtant très importante, car elle déterminera notamment la valeur de la prime d’émission que devra verser l’investisseur pour entrer au capital. 

    Plusieurs méthodes existent pour réaliser cette valorisation. L’intervention d’experts et leur accompagnement peut rapidement s’avérer indispensable. 

    4ème étape : Identifier les investisseurs qu’il vous faut

    Bien évidemment, avant de contacter les premiers investisseurs, encore faut-il les identifier.

    Cette étape ne doit pas être négligée. Multiplier le nombre d’interlocuteurs ne vous fera pas augmenter vos chances d’obtenir votre financement. 

    De plus, les investisseurs que vous allez contacter seront vos potentiels prochains actionnaires. Il est donc important que vos valeurs et vos ambitions coïncident. L’investisseur aura un pouvoir de décision et d’implication proportionnel à la valeur de capital de votre société que vous lui laisserez. 

    De plus, l’investisseur n’est pas seulement là pour apporter des fonds. Vous faites aussi le choix d’être accompagné par des personnes expérimentées qui peuvent vous conseiller sur le développement de votre entreprise et vous mettre en relation avec de potentiels partenaires, talents à recruter, etc. 

    C’est la raison pour laquelle, les business angels ou les fonds d’investissement ont souvent leur spécialité. Certains chercheront à investir dans des sociétés relevant du domaine digital, de la tech, d’autres dans des sociétés environnementales, dans des projets à mission etc. 

    Prenez le temps de bien identifier les business angels et les fonds qui pourront vous accompagner dans votre secteur d’activité. 

    Les étapes pour lever des fonds

    5ème étape : Bien organiser la gouvernance dans votre pacte d’actionnaires

    Le pacte d’actionnaires contient un volet gouvernance permettant d’organiser la direction de la société et le partage autour de la prise de décision. 

    En choisissant d’investir dans votre société, l’investisseur mise également sur vous en tant que fondateur. Beaucoup d’investisseurs avouent d’ailleurs choisir de financer un projet grâce à la confiance qu’ils ont développé avec son fondateur. Il n’a donc aucun intérêt à se substituer à la gouvernance du dirigeant qui représente l’image du produit, véhicule les valeurs de l’entreprise et en parle mieux que quiconque. 

    Pour autant, il ne vient pas non plus déposer des fonds sans contrepartie ni garantie. Pour garder un minimum de contrôle et de visibilité sur son investissement, il va naturellement chercher à instaurer des limites au pouvoir de direction du fondateur et garder un droit de regard. 

    Cela se traduit par la négociation de certaines clauses et la création d’un board (par exemple un conseil ou un comité de surveillance). L’autorisation préalable de ce board, et donc des investisseurs, devra être recueillie avant la prise de certaines décisions stratégiques. 

    L’ensemble des règles de fonctionnement de ce comité sera régi par le pacte d’actionnaires. Sa rédaction doit être précise. L’accompagnement d’un avocat spécialisé est indispensable pour rédiger cette documentation juridique.

    6ème étape : Ne pas négliger la LOI et le term-sheet

    L’un des principaux conseils que je donne aux entrepreneurs qui envisagent une levée de fonds : ne négligez pas la LOI (Letter of Intent / Lettre d’intention) et le term-sheet

    Ces deux documents vont de pair et inscrivent les bases de votre relation future avec les investisseurs. 

    La LOI, document de 3-4 pages, décrit le fonds d’investissement et votre société, destinée à recevoir les fonds. C’est également la LOI qui formalise les raisons pour lesquelles le fonds souhaite investir pour votre projet.

    Cette lettre comporte souvent une clause d'exclusivité ou encore des conditions “suspensives”. Ces dernières peuvent prévoir par exemple que l’investissement se déclenchera après réalisation d’un audit dit satisfaisant. 

    Le term-sheet du pacte se retrouve souvent en annexes de la LOI. Document de 5-10 pages, il décrit notamment les grandes lignes du pacte d’associés et les conditions de relation entre les associés fondateurs et le futur associé à savoir le fonds. 

    7ème étape : Appréhender l’investisseur comme un nouvel associé et sécuriser le transfert des titres 

    Qui dit levée de fonds, dit entrée d’un nouvel investisseur au capital de votre société. Contrairement à ce que l’on a tendance à croire, la levée de fonds ne recouvre pas seulement un aspect financier. L’aspect humain ne doit pas être négligé, d’autant plus que l’investisseur sera nécessairement impliqué dans votre société. Le relationnel tient une place très importante. 

    L’arrivée d’un ou plusieurs actionnaires implique nécessairement un partage du capital social avec les associés. Mais comme nous l’avons dit précédemment, l’investisseur n’a pas intérêt à se séparer du fondateur ou prendre le contrôle de l’entreprise. 

    Cette relation est amenée à durer plusieurs années, raison pour laquelle il est important de la sécuriser. Le fond ne doit pas risquer de voir le fondateur en qui il a confiance, quitter la société au terme de quelques mois, et devoir composer avec une autre personne. 

    Pour pallier à ce risque, il est important de prévoir certaines clauses dans le pacte d’associés : 

    • clause d’inaliénabilité : pendant une période fixée de 2-3 ans par exemple, les associés ne pourront pas céder leurs titres. 
    • un droit de préemption permettant de racheter les titres d’un associé sortant prioritairement par rapport aux tiers acquéreurs.
    • une procédure d’agrément permettant de soumettre à une autorisation préalable l’entrée d’un nouvel associé; 
    • etc. 

    Toutes ces clauses doivent être bien comprises par tous les associés. Leur rédaction et les termes employés peuvent se révéler subtiles. C’est dans ces moments là que la présence d’un avocat est fortement recommandée.

    8ème étape : Prévoir et anticiper la sortie du fonds

    La relation avec le fonds d’investissement est amenée à durer quelques années, ce qui implique que celle-ci est amenée à prendre fin. Le fonds est, in fine, amené à quitter la société.

    De plus, votre première levée de fonds ne sera sans doute pas la dernière. Et certains fonds peuvent refuser d’investir et d’entrer au capital tant que le premier fonds ne sort pas. Vous risquez de prendre du temps à négocier avec un fonds qui finalement refusera d’investir. 

    Afin d’anticiper la sortie du fonds, une clause de liquidité est recommandée. Elle prévoit que dans X années, les associés discuteront des modalités de sortie du fonds initial dans des conditions favorables pour toutes les parties où l’objet principal est de trouver un autre fonds qui serait intéressé d’acquérir les titres du fonds initial. 

    La sortie du fonds peut également intervenir par la mise en œuvre d’une clause de sortie forcée (drag along), où par exemple, tous les associés seront contraints de céder leurs titres si une offre d’achat portant sur 100% du capital est acceptée par des associés représentant au moins 75% du capital et des droits de vote. Dans ce cadre, le fonds étant la plupart du temps minoritaire, il sera possible de s’en séparer et pour les associés fondateurs de céder leurs titres à la valeur de marché qu’ils jugent intéressant pour eux. 

    9ème étape : Ne pas négliger la quantité de documentation juridique : pacte, promesses, émission de valeurs mobilières, corporate

    C’est l’une des choses qui surprend le plus mes clients. La levée de fonds requiert un nombre très important de documents, d’échanges de mails, de longues négociations et de multiples réunions.  

    C’est une accumulation d’étapes qui prend beaucoup de temps au dirigeant

    Trouver le bon avocat, capable d’accompagner le dirigeant tout au long de la procédure, rassure et permet au fondateur de se consacrer au développement de son produit et de sa société. Une fois le fonds sélectionné, l’avocat se charge des échanges et ne consulte le dirigeant que pour valider les étapes clés. 

    Ce dernier ne craint pas de faire d’erreurs et peut se concentrer librement à la gestion de son entreprise. 

    10ème étape : Se faire accompagner par un avocat spécialisé 

    Le choix du conseil est très important. Quel professionnel choisir ? Dans quel domaine de spécialisation ? 

    Car oui, tous les avocats ne se valent pas en matière de levée de fonds

    Un avocat spécialisé en droit commercial n’a pas l’habitude de rédiger et manier des documents comme des LOI, des term-sheet de pacte, etc. 

    Il n’est pas non plus au fait des méthodes de négociation dans ce type de procédure, il ne connaît pas les codes ou les pièges à éviter. 

    De plus, le langage est parfois très subtile. Lorsque la levée est soumise à la condition suspensive que soit réalisé un audit satisfaisant, que veut dire le terme “satisfaisant”? Comment l’évaluer ? En effet, cela signifie que l’investisseur potentiel va auditer la société et avoir accès à des éléments confidentiels de celle-ci mais peut in fine renoncer à son investissement car il juge que l’audit n’est pas satisfaisant.

    C’est la raison pour laquelle un avocat spécialisé en droit des affaires, et notamment en levée de fonds, sera plus à même de négocier pour vous. C’est là toute sa valeur ajoutée. 

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      Me Sabine Hossenbaccus
      A propos de Me Sabine Hossenbaccus

      Sabine Hossenbaccus est avocat à la Cour, inscrit au barreau de Paris, a développé de solides compétences en conseil en entreprise pour un service sur mesure en France et en Outre-mer. Elle intervient au profit de PME et PMI et de leurs actionnaires, au profit des acteurs du Capital Investissement (au titre des opérations d'investissement, de suivi, de cession de leurs participations...) dans la mise en oeuvre d'opérations spécifiques intéressant les entreprises ou groupes d'entreprises (restructurations, contrôles fiscaux, joint ventures...) et dans toutes les étapes de développement de ces sociétés. Elle conseille ses clients dans un grand nombre de dossiers en droit des sociétés, fiscalité, droit commercial, domaines dans lesquels elle a acquis une très forte notoriété valorisée et reconnue par ses pairs. Forte de son expérience passée, elle met à profit son réseau professionnel pour défendre les cas juridiques complexes et pour faire valoir l'intérêt premier de ses clients. Elle assiste ses clients en français et en anglais.

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