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SLP (société de libre partenariat) : ce qu'il faut savoir

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Me Arthur Benchetrit
Écrit par Me Arthur Benchetrit
Arthur Benchetrit intervient en conseil et en contentieux dans tous les domaines du droit des affaires. Il est reconnu pour son expertise et son savoir-faire en propriété intellectuelle et en droit des contrats auprès d’une clientèle française et internationale. Il dispose d'un savoir-faire important en technique contractuelle et négociation. Il conseille aussi ses clients en droit commercial, notamment dans le cadre de contentieux et pré-contentieux.
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La loi Macron a instauré les SLP, une forme juridique qui permet de créer des fonds d’investissements pour les entreprises non cotées, permettant une réelle sécurité juridique et capable d’attirer des investisseurs du monde entier. 

Me Arthur Benchetrit, avocat spécialiste en droit des sociétés et en droit commercial, décrypte pour vous le sujet des SLP. 

 
✍️ En résumé
  • La SLP est un véhicule sociétaire introduit par la loi Macron visant à faciliter les opérations de capital investissement et éventuellement pour permettre du financement de projet;
  • La SLP permet d’attirer des investisseurs du monde entier ;
  • La SLP dispose d’un mode de gestion flexible basé sur un régime juridique autonome ;
  • La fiscalité de la SLP est intéressante car elle permet des exonérations sur les plus-values réalisées ainsi qu’une certaine transparence pour les investisseurs ; 
  • Pour constituer une SLP, il convient de suivre un certain nombre de formalités et de procéder à son inscription au registre du commerce et des sociétés ; 
  • Faites-vous accompagner par un avocat spécialisé afin de ne commettre aucun écueil dans la constitution de votre SLP. 

 

1. Notion : qu’est qu’une société libre de partenariat ? 

 

La société de libre partenariat (SLP) émane de la loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, autrement appelée “loi Macron”. Il s’agit d’un nouveau moyen de financer en capital des entreprises innovantes non cotées. La SLP peut également être utilisée pour faciliter le financement de projets. 

La société de libre partenariat a donc été créée dans le but de favoriser les opérations de capital investissement favorisant l’attraction pour les investisseurs étrangers et mettre en valeur le financement d’entreprise non cotées mais innovantes françaises.


2. Comment fonctionne-t-elle ? Qui concerne-t-elle ? 


La SLP se rapproche du système de la société en commandite simple (SCS) puisqu’elle regroupe les commandités qui ont la qualité de commerçants et sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales, et les commanditaires, c’est-à-dire les investisseurs. Les commanditaires doivent être des investisseurs professionnels, sauf à souscrire des parts dont le montant minimum est de 100 000 euros.. 

La SLP a le bénéfice d’avoir une gestion relativement souple, avec une facilité donnée à la cession de parts sociales des commanditaires. La gestion de la SLP peut être confiée à un gérant agréé par l’AMF, associé ou non, commandité ou commanditaire ou déléguée  à une entreprise agréée par l’AMF (ou équivalente de l’AMF dans les autres pays européens). 

 

3. Quelles sont ses spécificités ? 


La SLP contient certaines spécificités par rapport au régime des sociétés en commandite simple. En effet, les parts détenues par les associés commanditaires représentent des titres financiers négociables. A l’inverse, les parts détenues par les commandités ne sont pas négociables. 

De plus, sachez que la SLP peut prévoir dans ses statuts la création d’un ou plusieurs bloc d’actifs, isolés et autonomes, aussi bien sur le plan juridique que sur le plan fiscal. Dès lors, les dettes ne sont affectées qu’aux compartiments pris de manière isolée. Cela permet de mettre en œuvre des patrimoines d’affectation totalement indépendants. 

Les spécificités des SLP expliquent qu’elle répond à un régime juridique propre, distinct de celui des SCS.

4. Qu’en est-il de sa fiscalité ? 

 

La fiscalité de la SLP est intéressante et considérée comme transparente contrairement à d’autres types de structures : l’imposition se fait directement auprès des associés et non au niveau de la société.

Si au moins 50% des actifs de la SLP est détenu par des sociétés européennes soumises à l’impôt sur les sociétés et à condition de conserver leurs parts pendant cinq ans, les investisseurs français personnes physiques bénéficient d’une exonération de l’impôt sur les plus-values réalisées.

 

5. Quelles sont les formalités à suivre pour créer une SLP ? 

 

Tout d’abord, il convient de noter que la création d’une SLP implique la présence d’au moins deux associés (le commandité et le commanditaire).

La constitution d’une SLP doit suivre les démarches suivantes : 

  • D’abord, il convient de rédiger les statuts de la SLP ; 
  • Ensuite, il convient de nommer un gérant ;
  • Puis, les apports en espèce doivent être déposés au nom et pour le compte de l’entreprise sur un compte bloqué ;
  • Il faut ensuite réaliser la publication de la constitution de l’entreprise dans un journal d’annonces légales ;
  • Il convient de constituer le dossier d'inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) qui doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la SLP. Ce dossier doit contenir un exemplaire des statuts signés par les associés commandités, l’acte de désignation du gérant et du commissaire au compte, le formulaire M0 rempli, la pièce d’identité des gérants et associés commandités, leur déclaration sur l’honneur de non-condamnation, l’avis de publication dans le journal d’annonces légales, ainsi qu’une pièce  justifiant l’occupation régulière des locaux ;
  • Enfin, si la SLP ne fait pas l’objet d’un agrément de l’AMF, elle doit être déclarée a posteriori auprès de l’AMF dans le mois qui suit sa constitution.



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