Security token offering (STO)

Après l’engouement qu’ont connu les ICO, les STO s'apprêtent à devenir une source incontournable de financement pour les entreprises. Grâce à ce dispositif, les investisseurs peuvent désormais investir dans une société en acquérant des actifs digitalisés grâce à la technologie de la blockchain. Les gains de rapidité et d’efficience des STO ne sont plus à démontrer.

Que faut-il savoir sur les STO ? Quels sont leurs avantages ? Quel est leur cadre réglementaire ? 

Me Amélie Robine (cabinet Beaubourg Avocats), avocate spécialisée en droit des affaires et de la cryptomonnaie décrypte pour vous le sujet des Security Token Offering. 

Qu’est ce qu’un STO ? 

Le security token offering (STO), qui se traduit par une “offre de jetons à valeur mobilière”, est un procédé qui permet d’investir de l’argent en échange de jetons valables sur le marché de la crypto-monnaie. Les entreprises qui procèdent à un STO distribuent des titres qui ont le statut de valeur mobilière, à l’instar des titres financiers, et qui permettent de détenir une partie du capital de l’entreprise.  

Pour rappel, un titre financier est un actif ayant une valeur monétaire. Cela permet à celui qui l'acquiert de détenir une partie des actions d’une société, une créance à son égard, ou un encore un droit de propriété représenté par une option. 

Le processus de “tokenisation” propre aux STO permet de digitaliser la propriété d’une valeur mobilière par l’émission d’un jeton qui est sauvegardé sur un dispositif d’enregistrement électronique partagé, la blockchain. 

De nombreuses start-up souhaitant financer leurs projets réalisent des levées de fonds STO. Tout comme pour les actions, les start-up émettent des jetons (token) qui équivalent à des droits financiers (security token), que les investisseurs peuvent ensuite acquérir. Ces security token leur permettent de détenir in fine du capital et de recevoir des dividendes. La différence avec l’achat d’une action classique tient principalement à la monnaie utilisée puisque dans le cas des STO, il s’agit de la cryptomonnaie. 

Quelle est la différence entre STO et ICO ? 

ICO est l’acronyme de “Initial coin offering”. Cet outil permet aux start-up de lever des fonds en émettant des “utility token”. Ces jetons diffèrent des security token puisqu’ils ne permettent aux investisseurs qui les acquièrent que d’obtenir un droit d’usage sur le produit ou le service développé par la start-up. Ces droits d'usage ont vocation à être utilisés par les investisseurs dans le cadre du projet financé par l’ICO correspondant. 

La différence principale tient donc à la nature des droits associés aux jetons. Dans le cas des STO il s’agit d’un droit financier, alors que pour les ICO, il s’agit de droits d’usage. 

Les deux types de jetons ne répondent donc pas aux mêmes règles. Pour réaliser une levée de fonds en ICO, il est recommandé d’obtenir un visa de l’autorité des marchés financiers (AMF), mais cela n’est pas obligatoire. La réglementation applicable aux levées de fonds en STO est quant à elle plus stricte.

Les STO viennent finalement remédier aux imperfections des ICO qui, bien que très prisés pendant quelques années, ont perdu de leur superbe après que certains aient été émis sans être attachés à une valeur certaine dévalorisant ainsi le marché concerné. 

Qui peut faire un STO ?

Les start-up sont les principaux acteurs des levées de fonds en STO. En effet, cela leur permet de financer leurs projets de manière plus rapide et efficiente. 

S’agissant des investisseurs, outre les Etats-Unis qui réservent la possibilité d’émettre une offre STO aux investisseurs qualifiés, la participation aux STO est libre. En principe, tout internaute peut investir en STO peu importe son origine géographique. 

Quel est le cadre réglementaire des STO ? 

L’autorité des marchés financiers a expressément exclu le champ d’application de la loi PACTE de 2019 aux STO, alors qu’elle s’applique aux ICO. 

L’AMF assimile les opérations STO aux introductions en bourse et les soumet dès lors au règlement Prospectus qui est le régime de droit commun des offres publiques de titres financiers. 

Ce règlement impose l’élaboration d’un document d’information synthétique (DIS) pour les offres ouvertes au public d’un montant inférieur à 8 millions d’euros, calculé sur 12 mois et sur l’ensemble du territoire de l’Union européenne. Ainsi, les start-up qui envisagent de réaliser une levée de fonds d’un montant inférieur à 8 millions d’euros devront établir un DIS. 

Ce document doit exposer entre autres une description de l’activité et du projet de l'émetteur, être accompagné des éléments prévisionnels, d’un descriptif de tous les droits attachés aux titres, d’une description des dispositions statutaires et des risques liés à l’activité et au projet de l'émetteur. 

Pour les offres ouvertes au public d’un montant supérieur à 8 millions d’euros, l’AMF demande à ce qu’un document intitulé “prospectus” soit élaboré. Là encore, ce document dont le détail est donné par l’AMF a vocation à donner une information claire et précise aux investisseurs sur la start-up qui lève les fonds. 

Quels sont les avantages d’une levée de fonds en STO ? 

Les levées de fonds en STO présentent de nombreux avantages pour les start-up. D’abord, le caractère digital de ces levées de fond permet de supprimer les échanges avec les intermédiaires institutionnels traditionnels et donc d’opérer les transactions de manière beaucoup plus rapide, et à des coûts moins élevés. 

Les STO ont l’avantage de pouvoir s’affranchir des frontières et des réglementations locales plus contraignantes. Cela favorise l’ouverture géographique des transactions aux investisseurs étrangers, permettant ainsi de toucher un plus grand nombre d’investisseurs potentiels.

Par ailleurs, les avantages liés à la blockchain sont nombreux. Cette technologie permet une certaine transparence des opérations et des acteurs visés, ce qui sécurise davantage les transactions.  

Les STO s’avèrent être plus fiables que les ICO pour les investisseurs dans la mesure où ces opérations sont soumises à des réglementations précises qui viennent garantir la valeur de tels actifs et les droits et revenus qui y sont associés. 

Enfin, les STO étant négociés sur des échanges spécifiques, les investisseurs peuvent liquider leurs actifs très facilement. 

L’importance de se faire accompagner par un avocat spécialisé. 

Le déroulement d’une procédure de STO nécessite le respect de plusieurs étapes fondamentales à savoir l’identification de l’actif à tokenizer, les droits et les revenus associés à chaque token, le fait de s’assurer de la bonne conformité du projet, et enfin le choix des acteurs et intervenants au projet. 

Toutes ces étapes nécessitent l’expertise d’un avocat spécialisé en droit du numérique et des nouvelles technologies. En effet, le développement d’une opération crédible et porteuse de résultat pour l’entreprise nécessite les conseils juridiques d’un avocat expérimenté.