Tout savoir du dispositif de tokenisation des actions

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Me Amélie Robine
Écrit par Me Amélie Robine
Après avoir exercé au sein de cabinets spécialisés en droit des affaires et droit de la santé, tant en conseil qu'en contentieux, je me suis installée en 2014. Après avoir exercé plusieurs années à titre individuel, j’ai cofondé le Cabinet Beaubourg Avocats en octobre 2019. Mon cabinet intervient dans deux domaines principaux : - Droit des affaires (contrats, sociétés) ; - Droit de la santé. Rigueur, compétence, transparence et réactivité sont les valeurs de mon cabinet. L'objectif est la satisfaction de nos clients.
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Vous êtes entrepreneur ou créateur de start-up, et vous vous interrogez sur le dispositif de la tokenisation des actions ? Qu’est-ce qu’un token ? Comment cela fonctionne-t-il ? Quels sont ses avantages et quelle est la procédure à suivre ? 

Me Amélie Robine, avocate spécialiste en droit commercial et en droit du numérique, vous explique tout sur la tokenisation des actions. 

 
✍️ En résumé
  • Les tokens sont des jetons numériques représentant des actifs financiers enregistrés sur un dispositif de type blockchain. La tokenisation correspond au développement de la méthode de financement des Security Token Offering (STO) permettant d’avoir recours au token pour réaliser des levées de fonds. 
  • Les avantages de ce type de dispositif : l’accessibilité à tous, la transparence et la fiabilité grâce au processus de la blockchain et le caractère instantané de l’investissement. 
  • De nombreuses entreprises, start-ups et scale-up, ont recours à la tokenisation afin de proposer aux investisseurs l’acquisition d’actifs attachés à des droits financiers sécurisés. 
  • La tokenisation a particulièrement prospéré dans le domaine de l’immobilier qui est un secteur particulièrement propice à ce dispositif.
  • La procédure à suivre reste complexe : il convient d’avoir recours à votre avocat spécialisé afin de sécuriser aussi bien l’émission  que l’investissement dans les tokens. 

 

1. Rappel : Qu’est ce que la tokenisation ? 

 

Pour commencer, il est nécessaire de définir clairement la notion de token. Les tokens sont des jetons numériques représentant tout type d’actif inscrit sur une blockchain : mobilier, immobilier, corporel ou incorporel. Le token permet d’obtenir un droit de propriété sur un actif concerné. 

Ce type de jetons numériques s’est beaucoup développé ces dernières années dans le cadre de la monétisation des actifs des entreprises visant à permettre l'émission de liquidités souvent immobilières. 

La tokenisation représente donc le processus suivant : l’inscription des actifs et des droits qui en découlent sur un dispositif d'enregistrement électronique partagé. Cela se caractérise par exemple par l’émission de titres financiers, de créances, d’obligations ou encore de droits de propriété. Les émetteurs de jetons token peuvent rencontrer des investisseurs sur des plateformes électroniques spécialisées. 


2. Dans quel contexte avoir recours à la tokenisation d’actions ? 

 

A ce jour, aussi bien les start-up que les scale-up ou les grosses entreprises présentes sur les marchés financiers peuvent avoir recours à la tokenisation d’actions. Bien sûr, l’identité de l’entreprise et son approche technologique peuvent favoriser le recours à des modes de financements plus modernes et tournés vers l’avenir tels que les tokens. 

Ainsi de nombreuses entreprises et start-up ont recours à la tokenisation afin de proposer aux investisseurs l’acquisition d’actifs attachés à des droits financiers sécurisés.

La tokenisation est venue révolutionner les modes d’investissements financiers traditionnels. Elle permet à suivi continu, fluidifie les procédés et rend les transactions plus rapides. 



3. Quels sont les avantages et inconvénients de la tokenisation des actions ? 

 

L’investissement par le token est un procédé de plus en plus courant tant il dispose de nombreux avantages. 

Parmi les plus criants, on compte : 

  • La possibilité d’attirer les investisseurs de tous profils - en effet, il est possible d’acquérir des tokens de toutes les valeurs en fonction de l’étendue des droits qui y sont attachés ; 
  • Le caractère instantané et dématérialisé de l’investissement : ce type de procédé est caractérisé par la suppression de la majorité des  intermédiaires et par son accessibilité. En effet, peu importe la situation géographique des investisseurs et des émetteurs de titres puisque les transactions se font exclusivement via internet sur un marché constamment ouvert. 
  • La sécurité attachée à ce type d’investissement est également un critère important pour les investisseurs. Le fait que les jetons et les droits qui y sont associés soient stockés sur la blockchain permet de sauvegarder la traçabilité des transactions de manière fiable et transparente. 

 

Il existe toutefois un inconvénient à ce dispositif d’investissement. En effet, à ce jour le marché des actions token est encore assez peu étendu car relativement jeune. Ainsi, il reste aujourd’hui compliqué de réaliser un volume de transaction extrêmement important vu les liquidités actuellement disponibles. 

 

4. Zoom sur la tokenisation des actifs immobiliers

 

La tokenisation a particulièrement prospéré dans le domaine de l’immobilier qui est un secteur particulièrement propice à ce dispositif. L’idée de la tokenisation des actifs immobiliers est de permettre l’inscription d’un actif immobilier (un bien dans son intégralité ou une quote-part de celui-ci) sur un jeton token en lui attachant des droits spécifiques. Par exemple, il est possible de prévoir des droits de vote ou la perception de dividendes.

Cela favorise l’investissement dans le domaine de l’immobilier, y compris dans des projets de grande envergure, pour tout un chacun puisque la propriété immobilière est fractionnée en un certain nombre de jetons pouvant être acquis par différents investisseurs. 

La sécurité des droits qui sont attachés à ces tokens rend le procédé d’investissement très attractif pour les investisseurs. 

 

5. Quelle est la procédure à suivre ? 

 

La procédure d’émission de token est réglementée par le droit français. 

Pour émettre des jetons token, il convient de procéder à une STO, c’est-à-dire, un Security Token Offering. Ainsi, les start-ups et entreprises par exemple, mettent en place des levées de fonds STO afin de proposer des tokens qui équivalent à des droits financiers appelés security token. Ainsi, les investisseurs peuvent acquérir des droits financiers, les security token, et recevoir des dividendes. L’émission de security token se fait dans les mêmes règles que les autres émissions de valeur mobilières, à l’exception du fait qu’elle est enregistrée sur un dispositif de type blockchain. Puis, l’investisseur peut acquérir les actifs en transmettant à l’émetteur les sommes dues dans la monnaie correspondante. 

La transaction se formalise généralement par la réalisation d’un smart contract, c’est-à-dire des contrats sauvegardés sur des dispositifs de blockchain reposant souvent sur des thématiques technologiques. Une fois le contrat signé, le portefeuille d’actions est créé dans un wallet qui permet des mises à jour en temps réel des actifs acquis et du registre de la société.  

La particularité de ce type de levée de fonds tient au fait que la monnaie utilisée pour l’achat des droits est la cryptomonnaie. Des plateformes d’échange de cryptoactifs tels que Binance, Bittrex ou FTX permettent aujourd’hui d’acheter, vendre et stocker des tokens. 

Les procédés STO sont soumis à une réglementation spécifique et doivent être enregistrés à l’AMF. Émetteur et investisseur devront transmettre des documents d’informations devant contenir certaines mentions obligatoires.  Votre avocat spécialiste en droit du numérique saura vous guider au fur et à mesure de vos investissements ou de vos levées de fonds.


6. Quelle est la réglementation applicable ? Et les points d’attention ? 

 

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a rendu son analyse concernant le régime juridique des tokens en France. C’est finalement la nature du token émis qui permet de définir son régime. A ce jour, soit le token entre dans le régime des actifs numériques et en particulier du jeton, défini à l’article L.552-2 du Code monétaire et financier, soit il entre dans le régime des instruments financiers des articles L.211-1 du code monétaire et financier ou des bons de caisse figurant à l’article L.223-1 du CMF. 

La France a été pionnière en mettant en place, dès 2017, une ordonnance blockchain publiée contenant des dispositions sur les actions non cotées. La commission européenne a plus récemment proposé la mise en place d’un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant la blockchain. 

La réglementation reste donc relativement complexe, il est donc vivement conseillé de faire appel à un avocat spécialisé en droit du numérique afin de sécuriser vos investissements et vos levées de fonds. 

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