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Quel capital social minimum pour une SAS/SARL ?

Création d'entreprise
Captain Contrat
LE
4min
2017-09-01

L’apport en capital social minimal dans une société :

Nombreux sont les entrepreneurs qui lors de la création de leur entreprise se pose la question de l’apport qu’ils vont effectué au profit de leur nouvelle société. Cette question est d’ordre majeur car d’une part l’apport va déterminer le capital social soit les futures ressources de la SAS/SARL. Le capital va aussi déterminer la crédibilité de cette dernière à l’égard des tiers. Avant tout, il convient de définir ce qu’est un apport pour ensuite s’attarder sur son importance.

Quel capital minimum pour une SAS/SARL ?
I) Les différents types d’apport

L’apport numéraire

L’apport en société est effectué par les futurs associés pour la future société. Le plus souvent sous la forme d’une somme d’argent (on parlera alors d’un apport en numéraire), le cumul des apports va constituer le capital social de la société qui lui même constituera ses ressources. L’apport minimal en société est de 1 euro sauf pour la Société Anonyme où le montant minimum est fixé à 37 000 euros.

Par exemple, 4 personnes décident de s’associer en SARL (société à responsabilité limité). Ils conviennent d’un apport de 250 euros chacun, le capital social de la société une fois créée sera de 1000 euros. La société disposera donc de 1000 euros de trésorerie dès son immatriculation.

Chaque associé est libre d’effectuer l’apport qu’il souhaite. Ainsi, ils ne sont pas tous obligés d’apporter la même somme. D’autres apports peuvent être envisagés : l’apport en nature et l’apport en industrie.

 

L’apport en nature

L’apport en nature est l’apport par un associé d’un bien meuble ou immeuble, corporel ou incorporel. Une fois effectué par l’associé, la société sera propriétaire du bien. Par exemple, une usine, une voiture, du matériel de bureau peuvent être apporté mais aussi un brevet, une marque, un fonds de commerce pour constituer le capital social.

Ce type d’apport peut poser certaines difficultés notamment dans l’évaluation des biens. En effet, certains biens sont facilement estimables tandis que d’autres présentes des difficultés tels que les brevets d’autant quand ils ne sont pas encore exploités et qu’il est impossible de déterminé leurs rendements futurs.  

C’est pour cela que dans les SAS et SASU, l’apport en nature quel que soit sa forme, impose la nomination d’un commissaire aux apports dont le coût varie essentiellement en fonction de l’apport. Le commissaire aux apports va évaluer le bien de manière impartiale. Cette nomination d’un expert indépendant est indispensable pour préserver les droits des différents associés. En effet, un apport en nature mal évalué peut générer une répartition inéquitable des parts sociales ou actions et remettre en question la bonne entente des associés entre eux.  

Toutefois, en SARL, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas faire appel à un commissaire aux apports si cumulativement :

  • aucun apport en nature n’est supérieur à 30 000 euros
  • les apports en nature sont inférieurs à la moitié de l’apport en numéraire

NB : Ces conditions s’appliquent aussi à l’associé unique d’EURL bien que la décision soit plus souple à mettre en oeuvre puisque la décision est à sa discrétion.  

L’apport en industrie

L’apport en industrie quant à lui est un apport en compétences. Un associé peut avoir des compétences, techniques, savoir-faire utiles pour le développement de la société. L’idée de l’apport en industrie est de trouver une juste rémunération des associés contribuant directement à l’activité de l’associé. En ce sens, on cherche à rémunérer les associés qui contribuent au projet de la société avec des dividendes plutôt qu’avec un salaire trop lourd financièrement et non indexés sur les bénéfices réalisés par la société. Ce type d’apport est peu courant et n’est pas autorisé dans toutes les sociétés. La difficulté de cet apport est sa quantification. La loi dispose qu’en cas de non évaluation explicite dans les statuts, sa valeur est estimée au plus petit apport effectué par les autres associés. Cet apport contrairement à l’apport en nature et en numéraire ne rentre pas dans le capital social mais attribue des droits de vote et des droits sur les bénéfices. Ces parts sont non cessibles et non transmissibles c’est à dire qu’elles sont rattachées exclusivement à la personne de l’apporteur en industrie.

 étapes de création

II) Les conséquences de l’apport

La répartition des droits

En contrepartie de l’apport, chaque associé recevra des parts sociales ou actions lesquelles conférant des droits de vote lors des assemblées générales et des droits sur les bénéfices tout deux proportionnels à l’apport.

Le plus souvent dans les statuts de la SAS ou de la SARL, la valeur nominale d’une action ou part sociale est fixée à 1 euro.

Cela signifie que si vous apportez 250 euros dans le capital de la société, vous aurez 250 voix lors des assemblées générales et vous toucherez 250 fois les dividendes par action lorsque la société, après clôture des comptes annuels, décide de reverser le bénéfice réalisé.

En suivant cette logique, il est important d’envisager la répartition du capital de la SAS/SARL en fonction des apports de chacun. Certes, vous possédez 250 droits de vote mais si vos autres associés en possèdent 1000 chacun, vous n’aurez aucun poids dans les décisions collectives telles que le vote de changement des statuts, le vote de l’attribution des bénéfices, le vote d’exclusion… La juste répartition est d’autant plus importante quand les associés contribuent directement à développer l’activité de la société sans faire appel à l’apport en industrie.

La crédibilité

Les apports effectués (hors apport en industrie) vont constituer le capital social de la SAS/SARL. Le capital social est souvent pris en référence par vos partenaires pour juger de vos garanties financières. En effet, la plupart des sociétés commerciales sont à responsabilité limitée, c’est à dire que les pertes financières des associés sont limitées à leurs apports respectifs. En d’autres termes, vos garanties financières se limitent à votre capital social. Or, si votre capital est faible, votre environnement va juger que vous ne serez pas en mesure de payer vos dettes à court termes et vont vous demandez systématiquement de payer au comptant. Dans ces conditions, votre cashflow (flux de trésorerie) risque de prendre un coup. Vous risqueriez à terme de manquer de liquidité, situation très handicapante.

De même, votre “marque employeur” peut être affectée du fait que vos recrues potentielles estiment que vous n’avez pas la sécurité financière nécessaire pour assumer le paiement des salaires.

Bien qu’il n’y est pas de règle particulière concernant le capital minimum pour une SAS ou SARL, il convient en fonction de votre secteur d’activité de vous donner les moyens de vos ambitions en adaptant de manière réfléchie le montant de ce capital pour jouir de la meilleur crédibilité possible !

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Amélie Gautier
A propos de Amélie Gautier

Diplômée d'un Master en droit des affaires et passionnée par le monde de l'entreprise, Amélie s'efforce de rendre accessible les informations juridiques nécessaires aux entrepreneurs tout au long de leurs projets.

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