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    Quelle procédure pour révoquer le président d'une SAS ?

    Création d'entreprise
    Captain Contrat
    LE
    4min

    A cause d’un conflit humain, pour des dissensions stratégiques ou budgétaires ou même pour un manque de performance à leurs yeux, un ou plusieurs associé(s) d’une SAS peuvent avoir l’intention de révoquer le président de la société.

    La Société par Actions Simplifiées (SAS) est un type de société où tout dépend des statuts qui s'ils sont bien faits prévoient notamment le cas de la révocation.

    Dans tous les cas, la révocation doit suivre une procédure stricte et elle peut être sujette à contestation si elle considérée comme abusive, brusque, injurieuse ou vexatoire. Voyons maintenant plus en détail les différentes règles et processus de révocation du président dans une SAS.

    la procédure pour révoquer le Président d'une SAS

    Principes généraux de la révocation du président d'une SAS

    Comme il est précisé plus haut, les conditions de révocation du président d’une SAS doivent être prévues dans les statuts. La liberté des statuts d’une SAS est telle qu’on peut prévoir une révocation avec ou sans « juste motif », avec ou sans préavis.

    Le processus de révocation du président de la SAS (conditions de vote, éventuelles dommages et intérêts par exemple) est aussi libre de choix.

    Deux choses essentielles ne sont pas permises dans les statuts:

    • Prévoir que le président, s’il est associé, ne puisse pas participer au vote à propos de sa révocation
    • Prévoir que le président ne puisse pas être révoqué à tout moment (lors d’un conseil statutaire convoqué selon les procédures décrites dans les statuts ou par le président lui-même, même si la question de la révocation n’est pas à l’ordre du jour).

    Si les statuts ne prévoient pas la nécessité d’un « juste motif » pour révoquer le président d’une SAS, il peut être révoqué pour tout motif.
    Ainsi, les statuts de SAS peuvent même contenir des clauses de révocation comme la non atteinte de résultats ou d’objectif.

    Déroulement de la procédure de révocation du président d’une SAS

    La procédure dépend également du contenu des statuts même si le président peut être révoqué par tout organe dirigeant de la société, suite à une demande d’un ou plusieurs associés ou groupes d’associés.

    A ce titre, il est conseillé de prévoir dans les statuts que pour révoquer le président, un organe ou groupe d’associés ait la possibilité de convoquer l’assemblée si il y a lieu. En effet, si c’est au président de convoquer l’organe ou l’assemblée qui doit le révoquer, il y a fort à parier que la question provoquera un enlisement qui ne sera pas bénéfique pour l’entreprise.

    Sans précision dans les statuts, la révocation est possible s’il y a, le jour de la décision, une majorité d’au moins 50% des voix des membres présents de l’organe dirigeant.

    En général, les statuts prévoient qu’il faut un nombre plus important de voix et peuvent même faire varier le nombre de voix nécessaires selon la cause qui motive la révocation.

    Les délais de révocation, l’éventuel préavis, sont aussi fixés dans les statuts.

    Un président de SAS révoqué peut toucher des indemnités. Celles-ci peuvent être fixées dans les statuts ou lors de la révocation. Elles doivent être adaptées à la situation donc ni « dérisoires » ni « excessives », cas dans lesquels un juge pourrait les retoquer.

    Révocation abusive, brusque, injurieuse ou vexatoire

    Quel que soit le processus de révocation fixé par les statuts, la révocation ne doit pas être abusive, brusque, injurieuse ou vexatoire ou sans que le président de la SAS ait pu s’expliquer (principe du contradictoire).

    Si ce principe n’est pas respecté, le président révoqué peut réclamer et obtenir des dommages et intérêts devant les tribunaux. Ces derniers considèrent en général qu’une révocation est abusive quand les conditions de cette dernière atteignent la réputation ou l'honneur du dirigeant.

    Obliger le dirigeant à remettre les clés dès la fin de l’assemblée l’ayant révoqué, à quitter sans délai les locaux ou informer le personnel avant une prise de décision en assemblée sont des exemples d’attitudes vexatoires.

    Une révocation, même sur juste motif, peut être abusive si les circonstances sont « brutales ou vexatoires ou si elle a été prise sans que le dirigeant ait été mis en mesure de présenter ses observations. »
    Dans tous ces cas, les tribunaux condamnent souvent l’entreprise (voir même les autres associés) à verser des indemnités au président révoqué. Parfois même, les décisions prises en son absence seront annulées, ce qui désorganisera la société. Il convient d'être donc extrêmement vigileant lorsque l'on décide de révoquer le dirigeant d'une SAS.

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      Philippe
      A propos de Philippe

      Diplômé d'HEC et bras droit d'un célèbre entrepreneur, Philippe a aidé plusieurs startups dans leur développement. Il accorde une grande importance à conseiller les entrepreneurs dans leurs problématiques juridiques pour les aider à faire les meilleurs choix.

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