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    HOME > MODIFIER VOTRE SOCIETE > CHANGEMENT OBJET SOCIAL > Lancer une nouvelle activité: quel impact juridique ?

    Commet diversifier son activité ?

    Gestion d'entreprise
    Captain Contrat
    LE
    4min

    Vous avez déjà une activité et une entreprise et vous voyez une nouvelle opportunité ou une évolution de vos affaires vous donne envie de travailler également dans un autre domaine.Très rapidement, vous allez parfois devoir décider s’il faut créer une filiale ou changer votre objet social.Selon l’activité et le contexte, la meilleure solution diffère. Dans quels cas doit-on changer l'objet social ou créer une filiale ?

    Dans beaucoup de cas, on peut lancer une nouvelle activité sans organiser différemment sa société et sans en créer une nouvelle ni même mettre en place une filiale.
    Dans d’autres cas, créer une autre entité ou une filiale, ou changer son objet social est nécessaire. La nouvelle activité l’exige ou alors l’actionnariat de la société existante l’impose.
    Voici plus de détails ci-après sur les 2 options principales qu’on a alors : la création de filiale ou le changement d’objet social.

    Créer une filiale ?

    Une société est filiale d’une autre société quand 50% de son capital a été apporté par cette dernière.La société dite « mère » administre et gère la filiale par l’intermédiaire des personnes qu’elle a désignées.
    A la différence de la succursale qui n’est qu’une simple « délocalisation », une filiale de société est une entité juridique à part entière.Elle nécessite donc des statuts, un enregistrement et quelques frais de création et de gestion juridique, sociale et financière.

    Une filiale est logiquement assujettie à la TVA et à l’impôt sur ses revenus comme société autonome. Son autonomie implique que si elle est en déficit, elle ne peut pas se renflouer par les résultats de la société « mère » (sauf si elle est enregistrée en nom collectif).Il résulte aussi de cet état de fait que la société « mère » n’est pas responsable financièrement des engagements pris par la filiale, sur l’ensemble de ses biens. Elle est responsable comme tout actionnaire, à hauteur de sa participation ou de ce que prévoient les statuts dans certains cas.

    Par ailleurs, s’il y a des transactions entre les deux sociétés, ces dernières doivent respecter l’intérêt de chacune même si la jurisprudence considère que la société « mère » peut facturer des services à la filiale, à prix coûtant.
    Une filiale paie ses propres impôts sauf s'il peut y avoir un régime d’intégration fiscale.

    Dans ce cas, on autorise la prise en compte des bénéfices et déficits de la filiale par la société « mère » et voir même une compensation quand il y a plusieurs filiales. Mais pour y avoir droit, la filiale doit être soumise à l’IS et détenue au moins à 95% par la société « mère ».

    Créer une nouvelle société, une filiale, est donc une solution permise au développement de son activité.

    Ou en changeant l'objet social ?

    On peut aussi choisir de lancer sa nouvelle activité au sein de la société existante mais en changeant l’objet social, si la nouvelle activité l’exige.On lui accorde souvent peut d'attention mais l’objet social d’une société est d’une grande importance.
    Il définit la ou les activité(s) de la société et figure impérativement dans les statuts.
    L’objet social détermine également le code APE de la société.

    • Il définit aussi en partie la responsabilité des dirigeants (qui est engagée s’ils agissent au-delà des limites données par l’objet social), la responsabilité de la société (en fonction là aussi des limites fixées par l’objet social) et donc aussi le périmètre dans lequel les assurances interviendront ou pas en cas de problèmes.
    • Pour certaines activités réglementées ou pour des clients spécifiques (parfois les organismes officiels dans le cadre d' appels d’offres), certaines mentions doivent obligatoirement exister dans l’objet social.
    • Il résulte de tout ceci qu'il faut quelquefois changer l’objet social pour se lancer dans une nouvelle activité.
      La modification de l’objet social implique une modification des statuts.Seul le changement d'objet social dans une SAS peut s’organiser différemment quand les statuts conférent le pouvoir de décision aux associés ou au président ou à un autre organe désigné.

    Dans le cas général de réunion d’une assemblée, on rédige alors un procès-verbal d’assemblée puis on met à jour les statuts tout en publiant un avis de modification dans un journal d’annonces légales (avec les informations relatives à la société, la mention de l’organe qui a décidé de changer l’objet social, la date de la décision et bien sûr le nouvel objet social).

    Parallèlement, on remplit les formalités inhérentes à ce changement de statuts auprès du centre de formalités des entreprises auprès duquel on déposera les documents suivants :
    -un exemplaire du procès-verbal d’assemblée avec la décision de modification (ou pour une SAS qui a confié ce droit à un organe, du procès-verbal de décision de cet organe de modifier l’objet social)
    -une copie des statuts mis à jour (certifiée conforme)si la modification concerne les activités principales de la société, un formulaire M2 (signé par le représentant légal ou avec un pouvoir si tel n’est pas le cas)une attestation de parution d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (seulement si le changement modifie les activités principales),copie du diplôme, du titre ou de l’autorisation d’exercice si la nouvelle activité est réglementée

    Il y a donc logiquement un coût à ce changement d’objet social. Non seulement un coût de formalités mais aussi potentiellement de conseil par un professionnel afin de rédiger correctement le nouvel objet social.

    ATTENTION Si le changement d’objet social entraine la fin de l’activité précédente (changement complet d’activité), alors il y a des conséquences fiscales :

    •imposition immédiate des bénéfices en cours, des bénéfices en sursis d’imposition et des plus-values sur les éléments de l’actif immobilisé réalisées ou constatées à l’occasion du changement•perte de la possibilité de report des déficits subis avant le changement

    Bien entendu, si la nouvelle activité est prévue par l’objet social existant, alors vous pouvez vous lancer sans changement.

    Vérifiez cependant quelques détails, quand vous lancez une nouvelle activité car tout ne dépend pas des éléments juridiques mentionnés ci-dessus.

    Par exemple dans le domaine de la formation, il est d’usage de facturer hors taxes. Si votre société œuvre précédemment dans le conseil ou alors à l’inverse, si vous avez une société de formation qui veut aussi réaliser quelques activités de conseil, vous avez donc en théorie une activité qui facture HT et une activité qui facture TTC.L’administration fiscale peut accepter ceci en théorie, à condition de tenir deux comptabilités et de séparer les dépenses et entrées de chacun des activités.
    Ceci implique aussi de payer, pour les salariés qui font de la formation, la taxe sur salaires, relative aux salariés des sociétés qui facturent HT.Cependant, en pratique, lors d’un contrôle, aucun inspecteur des impôts n’acceptera ce système et donc il convient soit de facturer la formation TTC (ce qui peut vous handicaper face à certains concurrents), soit de créer une filiale ..

    Dans ce domaine, comme dans beaucoup d'autres, rien ne vaut une petite études des concurrents afin de comprendre ce que peut-être ils ont déjà étudié pour éviter certaines erreurs ou des voies sans issues ou pour le moins coûteuses.

    Lancer une nouvelle activité nécessite donc la prise en compte de plusieurs éléments. Ce développement d'activité pourra entrainer une modification de l'objet social ou la création d'une nouvelle société, et dans les deux cas une modification ou la rédaction de statuts. Il est donc recommandé d'organiser cette procédure avec l'aide de professionnels du droit.

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      Amélie Gautier
      A propos de Amélie Gautier

      Diplômée d'un Master en droit des affaires et passionnée par le monde de l'entreprise, Amélie s'efforce de rendre accessible les informations juridiques nécessaires aux entrepreneurs tout au long de leurs projets.

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